Jak przekształcić spółkę z o.o. w spółkę komandytową?

Spółka komandytowa może być świetną alternatywą dla działalności prowadzonej przez Ciebie w formie spółki z o.o. Nie musisz przy tym zamykać swojej firmy i budować biznesu na nowo w zmienionej formie prawnej - wystarczy, że się przekształcisz. Sprawdź, jak to zrobić i co możesz na tym zyskać!

Dlaczego warto wybrać spółkę komandytową?

Spółka komandytowa łączy w sobie zalety spółki osobowej i kapitałowej. Wśród jej  walorów warto wymienić chociażby jednokrotne opodatkowanie, korzystne zasady odpowiedzialności wspólników czy mniejszy stopień sformalizowania. Z tego powodu, warto rozważyć przekształcenie formy prowadzenia działalności ze spółki z o.o. na spółkę komandytową. O zaletach spółki komandytowej przeczytasz więcej w naszym artykule Jakie są zalety spółki komandytowej? 

Spójrzmy na przykład obrazujący korzyści finansowe płynące z przekształcenia sp. z o.o. w sp.k.:

Wyraźnie widać, że z punktu widzenia finansowego, znaczenie korzystniejsze jest prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej, co w powyższym przykładzie pozwoliłoby zmniejszyć obciążenia podatkowe wynikające prowadzonej działalności o kwotę 153.900 zł.

Wszystko, co musisz wiedzieć o spółce komandytowej jako podatniku CIT znajdziesz w V wydaniu książki “Komandytowa w pytaniach i odpowiedziach”. Zamów teraz! 

Przekształcenie sp. z o.o. w sp.k., czy nowa spółka?

Przekształcenie pozwala na pełną kontynuację prowadzonego biznesu. Powoduje, że – co do zasady – wszystkie prawa i obowiązki spółki z o.o. przechodzą na spółkę komandytową. W praktyce oznacza to brak obowiązku zawierania nowych umów, renegocjowania kontraktów, starania się na nowo o decyzje czy zezwolenia. Nie zmieniają się też NIP i REGON. Trzeba przy tym jednak mieć na uwadze, że procedura przekształcenia jest stosunkowo skomplikowana i długotrwała, a odpowiedź na pytanie – jak przekształcić spółkę z o.o. w sp.k. – jest dosyć złożona. Z tego względu, w niektórych przypadkach założenie nowej spółki może okazać się bardziej korzystnym rozwiązaniem.

Jak wygląda procedura przekształcenia?

Przekształcenie spółki z o.o. w sp.k. powinieneś zacząć od zaplanowania, na jakich zasadach będzie funkcjonowała spółka komandytowa, kto będzie jej wspólnikiem oraz w jaki sposób rozłożona będzie odpowiedzialność.. Warto pamiętać, że w spółce komandytowej – inaczej niż w spółce z o.o. – przynajmniej jeden ze wspólników ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (komplementariusz), a jeden odpowiada jedynie do wysokości ustalonej w umowie tzw. sumy komandytowej (komandytariusz). Dlatego też w roli komplementariusza obsadza się zazwyczaj nową spółkę z o.o. Konieczne będzie również sporządzenia planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami. Od 1 marca 2020 rokunie jest już konieczne poddawanie planu przekształcenia sp. z o.o. w spółkę komandytową badaniu przez biegłego rewidenta. Pozwala to na zaoszczędzenie znacznej ilości czasu oraz pieniędzy, o czym możesz przeczytać w naszym artykule Przekształcenie bez biegłego rewidenta możliwe już od marca 2020 

W dalszej kolejności konieczne będzie również udanie się do notariusza w celu podjęcia uchwały o przekształceniu. W obecnym stanie prawnym uchwała przekształceniowa zastępuje również zawarcie umowy przekształconej spółki komandytowej. Treść umowy spółki powinna się bowiem znaleźć w treści samej uchwały o przekształceniu wraz z wyrażeniem przez wspólników zgody na jej brzmienie. W akcie notarialnym należy również wskazać wspólników odpowiedzialnych za prowadzenie spraw spółki oraz uprawnionych do jej reprezentacji. Ostatnim elementem jest złożenie odpowiedniego wniosku w KRS. Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową opisaliśmy szerzej w naszym artykule Jak wygląda procedura przekształcenia w spółkę komandytową?

Kiedy spółka z o.o. staje się spółką komandytową?

Gdy już wiemy jak przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową trzeba się zastanowić kiedy zmiana formy prawnej staje się faktem.
Przekształcenie następuje w dniu wpisu przekształconej spółki komandytowej do rejestru KRS. Od tego dnia spółka komandytowa staje się następcą spółki z o.o. Mimo że wszystkie prawa i obowiązki – co do zasady – przechodzą na spółkę komandytową, warto zawiadomić o zmianach ważnych kontrahentów, bank czy inne instytucje. Tylko w wyjątkowych przypadkach, konieczne będzie uzyskanie niektórych decyzji na nowo (np. licencji transportowej – więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Firma transportowa – co się stanie z licencją na transport międzynarodowy przy przekształceniu?

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową oraz o tym sporządzić użyteczną umowę spółki, zapraszamy do obejrzenia naszych filmów instruktażowych.

Magdalena Bobowicz