Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    17.04.2020

    Dlaczego warto przekształcić się w sp.k.?

    Dlaczego warto przekształcić się w sp.k.?

    Przekształcenie w spółkę komandytową daje wspólnikom innych spółek prawa handlowego bądź osobom prowadzącym działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej wiele nowych możliwości, które oferuje jedynie spółka komandytowa. Warto wymienić najważniejsze korzyści jakie daje przekształcenie swojej działalności w spółkę komandytową.

     

    Aktualizacja: 16 września 2020 r. pojawił się projekt ustawy przewidujący podatkowanie spółek komandytowych CITem. Szczegółowo piszemy o tym w artykule Spółka komandytowa podatnikiem CIT – jest już projekt ustawy!

     

    Ochrona majątku osobistego wspólników spółki komandytowej

     

    W spółce komandytowej odpowiedzialność komandytariuszy podlega ograniczeniu. Za zobowiązania spółki komandytowej, w przypadku jej niewypłacalności, komandytariusze odpowiadają swoim majątkiem osobistym jedynie do ustalonej w umowie wysokości, tzw. sumy komandytowej. W pewnych sytuacjach możliwe jest nawet całkowite wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólnika.

     

    O tym czym właściwie jest suma komandytowej dowiesz się z naszego innego artykułu Suma komandytowa – co to takiego? 

     

    Możliwość uczynienia komplementariuszem spółki kapitałowej (w celu wyeliminowania osobistej odpowiedzialności osób fizycznych)

     

    Możliwe jest utworzenie spółki komandytowej, w której jedynym komplementariuszem będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Przy zastosowaniu takiej konstrukcji, komplementariusz, którego odpowiedzialność zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych jest nieograniczona, będzie de facto odpowiadał za zobowiązania spółki na zasadach określonych dla spółek kapitałowych. Takie rozwiązanie pozwoli na całkowite wyeliminowanie osobistej odpowiedzialności osób fizycznych.

     

    Więcej na temat konstrukcji sp. z o.o. sp.k, która pozwala w ten sposób ograniczyć odpowiedzialność przeczytasz w naszym artykule Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa – co to jest? 

     

     Jednokrotne opodatkowanie zysków wspólników spółki komandytowej

     

    Spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek od dochodów wypracowanych w spółce komandytowej rozliczają jej wspólnicy. W ten sposób dochody wspólnika spółki komandytowej są opodatkowane jednokrotnie. Taka forma opodatkowania odróżnia spółkę komandytową na przykład  od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej, w których przypadku opodatkowaniu podlega zarówno dochód spółki jak i wypłacana wspólnikom dywidenda.

     

    Opodatkowanie przychodów wspólników spółki komandytowej podatkiem dochodowym – 19%

     

    Od dnia przekształcenia spółki w spółkę komandytową, przychody wspólników z uczestnictwa w spółce komandytowej mogą być opodatkowane 19% podatkiem liniowym, pod warunkiem że zostanie spełniony warunek złożenia oświadczenia w wymaganym terminie. Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat, zapraszamy do naszego artykułu Komandytowa vs. spółka z o.o. z CIT 9%  - co bardziej się opłaca? 

     

    Możliwość dokonania podziału ról wspólników spółki komandytowej

     

    W spółce komandytowej istnieją dwie kategorie wspólników – komplementariusze i komandytariusze. Wspólnikami aktywnymi, których rolą jest prowadzenie spraw oraz reprezentacja spółki są komplementariusze. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki względem wierzycieli, w przypadku jej niewypłacalności, całym swoim majątkiem. Rola komandytariuszy natomiast sprowadza się z reguły do nadzorowania komplementariuszy oraz do inwestowania w spółkę, a ich rola w prowadzeniu spraw spółki jest co do zasady ograniczona, dlatego wspólnicy spółki komandytowej należący do tej kategorii nazywani są wspólnikami pasywnymi.

     

    Więcej na temat podziału ról pomiędzy wspólników w spółce komandytowej możesz przeczytać w artykule Komplementariusz a komandytariusz – wspólnicy spółki komandytowej 

     

    Możliwość dostosowania umowy spółki komandytowej do potrzeb wspólników

     

    Spółka komandytowa daje szeroką możliwość modyfikowania postanowień ustawowych.  Przekłada się to na możliwość dostosowania umowy spółki konkretnie do potrzeb wspólników, np. w zakresie podziału zysku spółki komandytowej, czy dziedziczenia ogółu praw i obowiązków.

     

    Elastyczność dysponowania zyskiem

     

    Wspólnicy spółki komandytowej moją możliwość swobodnego dysponowania zyskiem wypracowanym w spółce, w tym wypłacenia go na rzecz wspólników lub pozostawienia go w spółce. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał o wypłacie zaliczek na poczet zysku w trakcie trwania roku obrotowego.

     

    Brak ścisłej zależności pomiędzy wysokością wkładu a wysokością udziału w zysku i kwocie likwidacyjnej

     

    Wspólnicy spółki komandytowej, co do zasady, mogą dowolnie określić wysokość udziału w zysku wypracowanym w spółce, niezależnie od tego jakie wnieśli oni wkłady do spółki. Ma to na przykład istotne znaczenie w wypadku, w którym przykładowo jeden ze wspólników wnosi stosunkowo niski wkład do spółki, jednak zakres jego obowiązków jest znacząco większy niż pozostałych.

     

    Brak wymogów co do wysokości wkładów wnoszonych przez wspólników

     

    Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie nakładają na wspólników spółki komandytowej żadnych wymagań co do wysokości wnoszonych wkładów. Wobec tego, mogą oni wnieść wkłady nawet o wartości 1 zł. Jest to zdecydowana przewaga nad spółkami kapitałowymi, w których wymagane jest wniesienie określony minimalny kapitał zakładowy.

     

    Brak wymogu powołania biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia w spółkę komandytową

     

    W marcu 2020 roku uległy zmianie przepisy dotyczące wymogów powołania biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia spółki w spółkę komandytową. W obecnym stanie prawnym, nie jest wymagane powołanie biegłego do zbadania planu przekształcenia niezależnie od formy prawnej spółki, którą przekształcamy w spółkę komandytową. Cała procedura stała się zatem dużo tańsza i mniej czasochłonna.

     

    Paweł Dymkowski, Kamil Ekiert

     

    Tagi przekształcenie spółka komandytowa

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi przekształcenie spółka komandytowa