Powrót do kategorii

Czy spółka komandytowa ma zarząd?


Michał Sawicki

Michał Sawicki

29 września 2017 r.

Poleć Drukuj
Zapytaj specjalistę

Tagi spółka komandytowa wspólnicy
Poleć

Osoby zainteresowane prowadzeniem biznesu w formie spółki komandytowej często pytają nas o to kto reprezentuje spółkę komandytową na zewnątrz. Czy jest to zarząd,
tak jak w przypadku spółki z o.o.? Czy może spółka komandytowa ma własne zasady reprezentacji? W tym artykule rozwiejemy wątpliwości związane z tym zagadnieniem.

 

Kto reprezentuje spółkę komandytową?

 

Na wstępie należy zaznaczyć, że w spółce komandytowej nie ma zarządu. Dlaczego? Ponieważ kodeks spółek handlowych nie przewiduje takiego organu w spółce komandytowej.

 

W spółce komandytowej to jeden ze wspólników, a konkretnie komplementariusz, pełni rolę analogiczną do roli zarządu w spółce z o.o. Komplementariusz jako „zarządca” spółki komandytowej składa więc i przyjmuje w imieniu spółki komandytowej wszelkie oświadczenia, zawiera w jej imieniu umowy i zaciąga zobowiązania.

 

Aby jednak w pełni wyjaśnić kto może reprezentować spółkę komandytową warto przypomnieć sobie jak wygląda struktura wspólników w tej spółce.

 

Dwie kategorie wspólników w spółce komandytowej

 

W spółce komandytowej możemy wyróżnić dwie kategorie wspólników: komplementariusza oraz komandytariusza. Każdy z nich pełni inną rolę.

 

Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, prowadzącym sprawy spółki i reprezentującym spółkę na zewnątrz. Komandytariusz jest z kolei wspólnikiem pasywnym, który z reguły nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej na zewnątrz, a jego rola sprowadza się do wniesienia kapitału do spółki oraz nadzorowania działań zarządczych komplementariusza. Komandytariusz może reprezentować spółkę komandytową tylko jako jej pełnomocnik lub prokurent, przy czym oba te przypadki należy traktować jako wyjątki od reguły, która stanowi, że reprezentacja spółki komandytowej to domena komplementariusza.

 

O tym kto może uzyskać status wspólnika spółki komandytowej możesz z kolei przeczytać w naszym artykule Kto może zostać wspólnikiem w spółce komandytowej?

 

A co gdy komplementariuszem jest spółka z o.o.?

 

Często stosowany w praktyce model spółki komandytowej zakłada, że komplementariuszem jest spółka z o.o. Dochodzi wtedy do sytuacji, w której zarząd tej spółki z o.o. podejmuje działania w imieniu dwóch odrębnych podmiotów, tj. spółki z o.o. oraz spółki komandytowej.

 

W tym drugim przypadku można odnieść wrażenie, że spółka komandytowa działa poprzez swój zarząd, przy czym są to tylko pozory. Formalnie jest to w dalszym ciągu zarząd spółki z o.o. tyle tylko, że występującej w roli komplementariusza spółki komandytowej. Ważne jest więc, aby w każdym przypadku, w którym członkowie zarządu spółki z o.o. podejmują działania w imieniu spółki komandytowej wyraźnie zastrzegali, że działają w imieniu spółki komandytowej jako członkowie zarządu jej komplementariusza.

 

Michał Sawicki

 

Powrót


Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami:

Kancelaria Prawna PragmatIQ

Tel. 61 8 618 000

Tel. 22 21 28 340

kancelaria@pragmatiq.pl