Karolina Kulińska-Polak

    Karolina Kulińska-Polak

    Zapytaj eksperta

    23.01.2019

    Kto może zostać wspólnikiem w spółce komandytowej?

    Zarówno w polskim prawie handlowym jak i cywilnym nie istnieje żaden przepis prawny zawierający zamknięty katalog podmiotów, które mogą zostać wspólnikami spółki komandytowej. Jednak możliwe jest sporządzenie takiego zestawienia na podstawie przepisów poszczególnych gałęzi prawa.

     

    Komplementariuszem spółki komandytowej z pewnością może być osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych (czyli ukończyła 18 lat). Oprócz osób fizycznych komplementariuszami mogą zostać również osoby prawne (np. spółki z o.o.).

     

    W polskim prawie funkcjonują również tzw. ułomne osoby prawne, których sytuację reguluje art. 331 kodeksu cywilnego. Są to jednostki organizacyjne, które nie są co prawda osobami prawnymi, ale mają część ich cech. W doktrynie istnieje jednak spór, czy takie jednostki mogą być komplementariuszami. Co prawda zasadniczo dopuszcza się możliwość przyjęcia tego statusu przez spółkę jawną (której wspólnicy i tak odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem), jednak już przyjęcie statusu komplementariusza przez spółkę partnerską uznaje się za wykluczone (ponieważ celem spółki partnerskiej jest wykonywanie wolnego zawodu, a nie odpowiadania za zobowiązania innej spółki prawa handlowego). Jako ciekawostkę można podać fakt, że istnieją w Polsce dwie spółki komandytowe, które można nazwać „piętrowymi”, gdyż ich komplementariuszami są spółki komandytowe, co powoduje, że firma takiej spółki brzmi ABC spółka komandytowa spółka komandytowa.

     

    W przypadku komandytariuszy sytuacja kształtuje się podobnie, choć nie identycznie. Pierwsza z różnic dotyczy tego, że komandytariusze będący osobami fizycznymi nie muszą posiadać pełnej zdolności do czynności prawnych. Wówczas w ich imieniu będą działać ich przedstawiciele ustawowi (rodzice lub opiekunowie). Druga różnica dotyczy tego, że komandytariuszami mogą być bez przeszkód tzw. ułomne osoby prawne. Status komandytariusza mogą posiadać również jednostki samorządu terytorialnego (np. gminy), przedsiębiorstwa państwowe, czy spółdzielnie.
    Mimo tak szerokiego katalogu, nie wszystkie podmioty mogą być wspólnikami spółki komandytowej. Takiej możliwości nie mają spółki cywilne (ze względu na brak podmiotowości prawnej) oraz tzw. spółki ciche (z tych samych powodów). Nie oznacza to jednak, że poszczególni wspólnicy tych spółek nie mogą uzyskać statusu komandytariusza lub komplementariusza.

     

    Warto jeszcze podkreślić, że niemożliwe jest, aby ta sama osoba była jednocześnie komandytariuszem i komplementariuszem (tym samym potrzebne są co najmniej dwie osoby do zawarcia umowy spółki komandytowej). Z pozoru wyjątkiem od tej reguły jest sytuacja, w której komplementariuszem spółki komandytowej jest jednoosobowa spółka z o.o., której jedyny udziałowiec przyjmuje status komandytariusza, jednak w tym przypadku nie mamy do czynienia z jedną osobą, ale dwoma osobnymi bytami prawnymi.

    Tagi spółka komandytowa wspólnicy

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spółka komandytowa wspólnicy