Kacper Ziniak

    Kacper Ziniak

    Zapytaj eksperta

    17.01.2011

    Czy obecnie obowiązujące przepisy prawne przewidują jakieś ograniczenia w zakresie wkładów, które komandytariusz może wnieść do spółki?

    Co do zasady przedmiotem wkładu do spółki komandytowej, podobnie jak i do innych spółek osobowych, mogą być:

     

    • własności rzeczy ruchomych i nieruchomości,
    • ustanowienie prawa do używania lub użytkowania rzeczy i praw,
    • pieniądze lub wierzytelności pieniężne,
    • przeniesienie lub ustanowienie prawa do korzystania z praw na dobrach niematerialnych (np. utworu autorskiego, wynalazku, znaku towarowego),
    • świadczenie pracy lub usług.

     

    Należy jednak wskazać, iż w stosunku do wkładów komandytariuszy przepisy prawa zawierają surowsze wymagania niż w stosunku do wkładów komplementariuszy, co uzasadnione jest odmiennym uregulowaniem odpowiedzialności tych dwóch kategorii wspólników. Wprowadzenie przez ustawodawcę ograniczeń w zakresie wkładów wnoszonych przez komandytariuszy pełnić ma funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki oraz wzmacniać wiarygodność spółki w obrocie.

     

    Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne (aport), umowa spółki powinna określać przedmiot tego świadczenia, jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie. Powyższy wymóg uzasadniony jest tym, iż w razie wniesienia do spółki wkładu, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności wobec osób trzecich w granicach wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Jeśli zatem wartość wkładu wniesionego do spółki przez komandytariusza jest równa lub większa od sumy komandytowej (wyznaczającej zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli), to komandytariusz ten nie odpowiada osobiście za długi spółki.

     

    Zobowiązanie komandytariusza do wykonania pracy na rzecz spółki lub do świadczenia usług oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki mogą być przedmiotem wkładu komandytariusza tylko wówczas, gdy komandytariusz wnosi do spółki również inne wkłady (np. wkłady rzeczowe, pieniężne) o wartości co najmniej równej wysokości sumy komandytowej. Za wprowadzeniem ograniczeń odnoszących się do wkładów w postaci świadczenia pracy lub innych usług przemawiał fakt, iż wniesienie przez komandytariusza wkładu o wartości równej sumie komandytowej, zwalnia go z odpowiedzialności wobec osób trzecich. W interesie wierzycieli spółki jest bowiem, ażeby wkład komandytariusza rzeczywiście powiększył majątek spółki. A niemożliwe byłoby zaspokojenie się przez wierzyciela z pracy czy usług świadczonych przez komandytariusza na rzecz spółki.

     

    Przedmiotem wkładu komandytariusza nie mogą być też udziały w spółce z o.o. lub akcje w spółce akcyjnej, która w spółce komandytowej pełni funkcję komplementariusza. Brak powyższego zakazu doprowadziłby bowiem do sytuacji wyłączenia lub ograniczenia odpowiedzialności komandytariusza, wnoszącego jako wkład prawa majątkowe, których realny składnik, w postaci majątku spółki kapitałowej będącej komplementariuszem, stanowiłby i tak potencjalny przedmiot zaspokojenia wierzycieli spółki komandytowej.

    Powrót

    Tagi spółka komandytowa wkład

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spółka komandytowa wkład