Wojciech Kaptur

    Wojciech Kaptur

    Zapytaj eksperta

    05.05.2021

    Zmiana ról w spółce komandytowej a wypłata zysków z lat ubiegłych

    Zmiana ról w spółce komandytowej a wypłata zysków z lat ubiegłych

    Szukając sposobu na zniwelowanie negatywnych skutków podatkowych, wynikających z objęcia spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych, przedsiębiorcy decydują się niekiedy na zmianę ról komandytariuszy i komplementariuszy, korzystając z korzystniejszych zasad opodatkowania komplementariuszy. Kluczowe jest jednak ustalenie, czy takie działanie może mieć wpływ na opodatkowanie zysków z lat ubiegłych, które nie zostały do tej pory wypłacone wspólnikom.

     

     

     

    CIT w spółkach komandytowych

     

    Od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe są podatnikami CIT. Oznacza to, że ich dochody są opodatkowane dwukrotnie: pierwszy raz na poziomie samej spółki, a drugi raz podczas wypłaty zysków wspólnikom. Ustawodawca przewidział jednak możliwość odroczenia stosowania nowych przepisów do 1 maja 2021 r. Więcej na temat nowych zasad opodatkowania spółek komandytowych można przeczytać w artykule CIT dla komandytowych – jaki jest ostateczny kształt ustawy?.

     

    Wypłata starych zysków ze spółki komandytowej

     

    Fakt uzyskania przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT nie ma jednak wpływu na możliwość wypłaty wspólnikom zysków zgromadzonych przed tym zdarzeniem. Co więcej, wypłata taka nie będzie traktowana podatkowo jak dywidenda w sp. z o.o., w związku z czym nie nastąpi jej powtórne opodatkowanie.

     

    Powyższe wynika z przepisów przejściowych do ustawy o CIT, zgodnie z którymi do dochodów osiągniętych przed uzyskaniem statusu podatnika stosuje się przepisy w dotychczasowym brzmieniu. Skoro więc dochód został osiągnięty w roku, w którym spółka komandytowa nie była podatnikiem i był on opodatkowany jednokrotnie na poziomie wspólników, to jego wypłata po 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.) nie podlega ponownemu opodatkowaniu.

     

    Więcej na temat wypłaty zysków piszemy w artykule Wypłata starych zysków spółki komandytowej bez podatku dochodowego.

     

    Zmiana ról komandytariusza i komplementariusza a wypłata starych zysków

     

    Dotychczas powszechną praktyką było funkcjonowanie w spółkach komandytowych komandytariuszy – osób fizycznych, posiadających zdecydowaną większość  udziałów w zyskach oraz komplementariusza – najczęściej spółki z o.o.

     

    Konstrukcja nowych przepisów dotyczących opodatkowania spółek komandytowych składnia jednak przedsiębiorców do dokonania zmiany ról w ten sposób, by to osoby fizyczne posiadały status komplementariusza. Wynika to z mechanizmu odliczenia od hipotetycznego podatku od wypłaty zysku, który zapłaciłby komplementariusz, proporcjonalnej części podatku zapłaconego przez spółkę. Ten mechanizm jest przewidziany wyłącznie dla komplementariuszy. Dzięki temu odliczeniu możliwe jest, aby dochód przypadający na komplementariusza był w praktyce opodatkowany jednokrotnie. Minusem takiego rozwiązania jest jednak ponoszenie przez osoby fizyczne – komplementariuszy nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

     

    W ostatnim czasie pojawiły się wątpliwości, czy dokonanie zamiany ról komandytariuszy i komplementariuszy może mieć negatywny wpływ na neutralne podatkowo wypłacenie starych zysków po uzyskaniu przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT.

     

    Zostały one jednak wyjaśnione przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16.02.2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.442.2020.1.SP . Stwierdził on, że fakt dokonania zamiany ról nie ma najmniejszego wpływu na neutralność podatkową wypłaty starych zysków. Przepisy przejściowe nie uzależniają bowiem braku ponownego opodatkowania od zachowania dotychczasowych ról poszczególnych wspólników.

     

    Reasumując, w przypadku dokonania zmiany ról wspólników spółki komandytowej, nie ma żadnych przeszkód, by wypłacić zgromadzone w spółce zyski z lat ubiegłych bez ich ponownego opodatkowania, nawet jeśli nastąpi to po uzyskaniu przez spółkę statusu podatnika CIT. Ważne jest jedynie, by zyski te zostały osiągnięte przed dniem uzyskania takiego statusu.

     

    Krzysztof Kaczmarek

     

     

    Tagi CIT komandytariusz komplementariusz spółka komandytowa zmiany w CIT

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi CIT komandytariusz komplementariusz spółka komandytowa zmiany w CIT