Przystąpienie do istniejącej już spółki komandytowej nowego wspólnika wymaga zmiany umowy spółki. Spowoduje to powiększenie składu osobowego spółki. Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się więcej!
Ważne zapisy umowy spółki
Aby nowy komplementariusz mógł przystąpić do spółki komandytowej, umowa tej spółki powinna wyraźnie to dopuszczać. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje dopuszczalności przyjęcia nowego komplementariusza, to konieczna jest jej zmiana poprzez dodanie odpowiedniego zapisu.
Do przystąpienia do spółki komandytowej nowego komandytariusza, Kodeks spółek handlowych nie wymaga natomiast, aby umowa spółki wyraźnie przewidywała taką możliwość. Oczywiście, dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, nic nie stoi na przeszkodzie aby jednoznacznie w umowie spółki komandytowej wskazać, że przystąpienie nowego komandytariusza jest dozwolone.
Chcesz wiedzieć więcej na temat spółki komandytowej? Sprawdź najnowsze wydanie książki "Komandytowa" - jedyne na rynku praktyczne kompendium wiedzy o spółce komandytowej jako podatniku CIT.
Zmiana umowy spółki komandytowej - wymogi
Zmiana postanowień umowy spółki komandytowej wymaga zgody wszystkich wspólników w spółce, chyba że umowa stanowi inaczej (np. przewiduje, że wystarczająca jest zgoda większości wspólników). W braku szczególnego uregulowania umowy spółki komandytowej, nie wystarcza, zatem zgoda samych komplementariuszy tej spółki.
Zmiana umowy spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego. Zmieniając umowę spółki należy wskazać wkład wnoszony przez nowego wspólnika, wartość tego wkładu oraz - jeżeli nowy wspólnik ma zostać komandytariuszem - oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności tego wspólnika wobec wierzycieli (sumę komandytową). Więcej na temat sumy komandytowej przeczytasz w naszym artykule Suma komandytowa – co to takiego?
Należy również w zmienionej umowie spółki określić udział nowego wspólnika spółki komandytowej w zysku spółki poprzez wskazanie określonego procentu w zysku, który mu przypadnie.
Osoba przystępująca do spółki komandytowej staje się jej wspólnikiem już w momencie zmiany umowy tej spółki, jeszcze przed rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis zmiany umowy spółki w KRS ma charakter deklaratoryjny.
Ogół praw i obowiązków można też nabyć
Wspólnikiem istniejącej spółki komandytowej można zostać również nabywając ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce od jednego ze wspólników spółki komandytowej, wchodząc w ten sposób na jego miejsce.
Aleksander Gałek
