Zastanawiasz się jak wygląda dziedziczenie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej? Miej na uwadze, że śmierć wspólnika może powodować rozwiązanie spółki. Odpowiednie zaplanowanie pozwala jednak zagwarantować przetrwanie zmiany pokoleniowej. Wiele zależy od treści umowy spółki komandytowej.
Zamów nasz kurs online "Fundacja rodzinna - sukcesja w biznesie w praktycznych pytaniach i odpowiedziach"Z kursu dowiesz się m.in:
Zobacz program i zamów tutaj. |
Skutki śmierci wspólnika
Na wstępnie należy zaznaczyć, że w spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników. Komplementariusz – odpowiadający całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki - oraz komandytariusz – odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej. Występowanie dwóch rodzajów wspólników sprawia, iż śmierć każdego z nich może mieć różne skutki dla dalszego trwania spółki
Co do zasady śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spółki komandytowej. Inaczej jest w przypadku komplementariusza, którego śmierć może powodować zakończenie działalności spółki. W szczególności poważne konsekwencje rodzić może śmierć wspólnika spółki dwuosobowej, bowiem spółki osobowe (w tym komandytowa), co do zasady, nie mogą być jednoosobowe.
Wspólnicy mogą jednak łatwo określić skutki śmierci wspólnika w inny sposób. Dokładne uregulowanie sytuacji śmierci wspólnika spółki komandytowej (zwłaszcza wspólnika zarządzającego) ma istotne znaczenia dla funkcjonowania tej spółki i powinno zostać uregulowane w samej umowie spółki.
Czy można zapisać „udziały” w spółce komandytowej?
Tak, należy jednak pamiętać, że udział wspólnika spółki komandytowej, nazywany prawidłowo ogółem praw i obowiązków, co do zasady jest niepodzielny. Oznacza to, że co do zasady nie można w żaden sposób rozdzielić praw wspólnika spółki osobowej od obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce.
Jeśli zmarły wspólnik miał jednego spadkobiercę to, o ile przyjął spadek, wstępuje on automatycznie w miejsce swojego spadkodawcy. W rezultacie jedyny spadkobierca przejmuje ogół praw i obowiązków zmarłego. Suma komandytowa spadkobiercy będzie tej samej wysokości co suma komandytowa zmarłego wspólnika.
Wspólnik może także w testamencie zapisać ogół praw i obowiązków kilku spadkobiercom (zarówno zapisem zwykłym jak i windykacyjnym). Wtedy, w przypadku braku odmiennych regulacji w umowie spółki, stają się oni współwłaścicielami ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika. Spadkobiercy uzyskują w takim przypadku status wspólnika łącznego i wykonują swoje prawa przez jednego przedstawiciela. Należy również uznać za dopuszczalne rozwiązanie, w którym wspólnicy w umowie spółki wprowadzą odmienną zasadę, zgodnie z którą spadkobiercy lub zapisobiercy danego wspólnika będą funkcjonować w spółce samodzielnie, każdy jako odrębny wspólnik. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Udział w spółce komandytowej – jak zaplanować jego sukcesję?
Wszystko, co musisz wiedzieć o spółce komandytowej jako podatniku CIT znajdziesz w V wydaniu książki “Komandytowa w pytaniach i odpowiedziach”. Zamów teraz!
Co w sytuacji, gdy umiera wspólnik spółki dwuosobowej?
Kwestią podstawową, w kontekście trwałości spółki komandytowej, jest wskazanie w umowie spółki, że w przypadku śmierci wspólnika spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Problem pojawia się w sytuacji, gdy w spółce jest tylko dwóch wspólników, a jeden z nich umiera.
Kontynuowanie działalności w przypadku śmierci jednego ze wspólników spółki dwuosobowej możliwe jest tylko wówczas, gdy umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienie. Jeśli brak w niej jest przepisu, że spółka trwa nadal ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, przyjmuje się, że rozwiązuje się ona z mocy prawa. Jedyny wspólnik może wówczas ubiegać się o przejęcie całego majątku spółki w celu jednoosobowej kontynuacji działalności spółki.
Rozwiązaniem wartym uwagi jest wprowadzenie do spółki trzeciego wspólnika, np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kontrolowanej przez obu wspólników spółki komandytowej. Dzięki temu śmierć jednego ze wspólników nie doprowadzi automatycznie do rozwiązania spółki, gdyż trzyosobowa spółka po śmierci jednego ze wspólników staje się spółką dwuosobową.
Przygotowujesz się do przekazania swojej firmy w ręce następnego pokolenia? Sukcesja to kluczowy etap w rozwoju firmy i prywatno-zawodowym życiu jej właściciela. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat wejdź na nasz portal poświęcony sukcesji www.zmianawarty.pl.
Obejrzyj również nasz film instruktażowy: Firma w testamencie - Jak przygotować się do biznesowej zmiany warty?
Szymon Nędzyński
Przeczytaj także:
Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?
