Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    02.02.2022

    Spółka komandytowo-akcyjna a Polski Ład – wady i zalety

    Spółka komandytowo-akcyjna a Polski Ład – wady i zalety

    Spółka komandytowo-akcyjna w ostatnim czasie została przedstawiona jako idealna forma prowadzenia działalności gospodarczej, pozwalająca na ograniczenie negatywnych skutków podatkowych spowodowanych wejściem w życie Polskiego Ładu. Warto zauważyć jednak, że jak każda inna forma prowadzenia działalności gospodarczej, S.K.A. ma swoje wady i zalety. Przeczytaj nasz artykuł i sprawdź czy spółka komandytowo-akcyjna jest optymalna dla Ciebie!

     

    Zalety spółki komandytowo-akcyjnej

     

    1. Korzystne efektywne opodatkowanie dla komplementariusza

     

    W spółce komandytowo-akcyjnej posiadającej status małego podatnika, komplementariusz, będący osobą fizyczną, zapłaci efektywnie 17,3% podatku. W przypadku SKA nie posiadającej statusu małego podatnika efektywne opodatkowanie komplementariusza wyniesie 19%. Wynika to z  przewidzianego przez ustawodawcę mechanizmu odliczenia, zgodnie z którym komplementariusz może od swojego PITu odliczyć część CITu zapłaconego przez S.K.A. Warto pamiętać, że mechanizm ten nie jest przewidziany dla akcjonariusza, będącego osobą fizyczną. Zysk takiego wspólnika zostanie opodatkowany podwójnie. Nie jest również jasne, czy akcjonariusz, który posiada jednocześnie status komplementariusza, będzie mógł skorzystać z mechanizmu odliczenia.

     

    Wypłacane w trakcie roku komplementariuszom zaliczki na poczet zysku nie podlegają opodatkowaniu na bieżąco. Podatek należy zapłacić dopiero po złożeniu rocznego zeznania podatkowego CIT-8. Takie zdanie wyraził Naczelny Sąd Administracyjny, jednak organy podatkowe przedstawiają inne stanowisko. Zatem wypłacając zaliczki komplementariuszom w trakcie roku bez ich opodatkowania, można narazić się na spór z organem podatkowym. Więcej na temat opodatkowania zaliczek na poczet zysku wypłacanych komplementariuszom przeczytasz w artykule Podatek od zaliczek na poczet zysku wypłacanych komplementariuszowi w trakcie roku – korzystna linia orzecznicza 

     

    2. Brak składek społecznych ZUS, składki zdrowotnej oraz daniny solidarnościowej

     

    Atrakcyjność spółki komandytowo-akcyjnej wynika przede wszystkim z braku obowiązku opłacania składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne przez wspólników S.K.A. W związku z wejściem w życie zmian objętych Polskim Ładem, które istotnie wpłynęły na obciążenia składowe przedsiębiorców, SKA wydaje się być dobrym wyborem dla osób, których priorytetem jest uniknięcie zwiększonych od 2022 zobowiązań publicznoprawnych.

    Polski Ład niewątpliwie zwiększył atrakcyjność S.K.A. dzięki pominięciu jej przy zmianach dotyczących składek na ubezpieczenie społeczne.

     

    Uwaga: Dnia 24 marca 2022 r. do Rządowego Centrum Legislacji wpłynął kolejny projekt  dotyczący poprawy Polskiego Ładu. Przewiduje on m.in., że komplementariusze spółek komandytowo-akcyjnych od 1 stycznia 2023 r. zostaną również objęci obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi i zdrowotnym, czyli będą zobowiązani płacić składki analogicznie jak wspólnicy spółki komandytowej. Projekt dostępny jest tutaj.  

     

    Dodatkowo, wspólnicy S.K.A. nie są objęci obowiązkiem zapłaty daniny solidarnościowej, którym objęci są przedsiębiorcy oraz wspólnicy spółek jawnych.

     

    Wady spółki komandytowo-akcyjnej

     

    1. Nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki

     

    Decydując się na przystąpienie do spółki komandytowo-akcyjnej w charakterze komplementariusza należy pamiętać, że taki wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w zakresie w jakim majątek spółki komandytowo-akcyjnej nie wystarczy na zaspokojenie tych zobowiązań. Jest to niewątpliwie ważny aspekt w przypadku prowadzenia działalności związanej ze znacznym ryzykiem biznesowym.

     

    2. Skomplikowane przepisy

     

    Od spółki komandytowo-akcyjnej odstraszać mogą również dość skomplikowane regulacje. Aby w pełni poznać zasady funkcjonowania S.K.A. należy przeanalizować nie tylko przepisy Kodeksu spółek handlowych odnoszące się stricte do tego typu spółki osobowej, ale również przepisy dotyczące spółki jawnej oraz spółki akcyjnej, do których odsyła ustawodawca.

     

    W przypadku podjęcia decyzji o prowadzeniu działalności w formie jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej pewnego czasu i wprawy wymagać będzie również przyzwyczajenie się do sytuacji, w której wspólnik występuje w podwójnej roli – jako komplementariusza i akcjonariusza.

     

    3. Wysoki kapitał zakładowy

     

    Minimalny kapitał zakładowy S.K.A. wynosi 50.000 zł. Kwota ta jest dziesięciokrotnie wyższa niż wysokość minimalnego kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

     

    Kapitał zakładowy S.K.A. pokrywany jest przede wszystkim z wkładów akcjonariuszy. W przypadku, gdy akcjonariusz oraz komplementariusz są podmiotami powiązanymi warto zwrócić uwagę na stosunek wysokości wkładów poszczególnych wspólników do wysokości ich udziału w zysku oraz odpowiednio ukształtować zasady uczestnictwa w zysku wspólników w statucie spółki, aby uniknąć ewentualnego sporu z organami podatkowymi.

     

    4. Wysokie koszty założenia spółki

     

    Spółka komandytowo-akcyjna nie zalicza się do grona spółek, które można założyć przez Internet. Pierwszą czynnością, którą należy podjąć w celu zawiązania S.K.A. jest sporządzenie statutu spółki w formie aktu notarialnego. Łączy się to z koniecznością poniesienia kosztów notariusza, które zazwyczaj wahają się w przedziale między 1.500 zł a 2.500 zł. Następnie trzeba złożyć do sądu wniosek o rejestrację nowej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podlega on opłacie w wysokości 600 zł.

     

    5. Podejmowanie uchwał walnego zgromadzenia u notariusza

     

    Każda uchwała walnego zgromadzenia S.K.A. musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. Z uwagi na to, do bieżących kosztów działalności spółki komandytowo-akcyjnej zaliczyć trzeba opłaty związane ze sporządzeniem aktów notarialnych obejmujących uchwały tego organu spółki.

     

    6. Obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy w biurze maklerskim

     

    Wraz z wprowadzeniem regulacji dotyczących dematerializacji akcji, na S.K.A. został nałożony również obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy w biurze maklerskim, choćby w spółce był tylko jeden akcjonariusz. Oprócz dodatkowych formalności jest to również dodatkowy, choć stosunkowo niewielki koszt, zazwyczaj mieszczący się w przedziale 100-200 zł miesięcznie.

     

    7. Pełna księgowość

     

    Nie można również zapomnieć, że pomimo podatkowej atrakcyjności S.K.A., koszt księgowej obsługi takiej spółki jest zazwyczaj wyższy niż koszt prowadzenia księgowości jednoosobowej działalności gospodarczej.

     

    8. Obowiązek prowadzenia strony internetowej

     

    Przeprowadzony kilka lat temu proces digitalizacji spółki komandytowo-akcyjnej zaowocował nałożeniem na spółkę obowiązku prowadzenia własnej strony internetowej, która ma stanowić narzędzie komunikacji z akcjonariuszami. Adres takiej strony podlega zgłoszeniu do KRS. O wymogu posiadania przez S.K.A. strony internetowej możesz więcej przeczytać w artykule Obowiązkowa strona internetowa dla S.K.A. od 1 stycznia 2020 roku .

     

    W realiach podatkowych 2022 roku, dyktowanych przez Polski Ład, spółka komandytowo-akcyjna wydaje się korzystnym rozwiązaniem dla działalności generujących rocznie wysokie zyski. Każdorazowo warto jednak skonsultować się z profesjonalnym doradcą, który pomoże ocenić, czy dana forma prawna jest odpowiednia dla prowadzonego biznesu i zaproponuje odpowiednie rozwiązanie.

     

    Jeśli rozważasz zmianę formy prowadzonego biznesu na spółkę komandytowo-akcyjną koniecznie zapoznaj się z naszym artykułem Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w S.K.A.?

     

    Klaudia Soboń

    Michał Walczak

    Tagi Polski Ład SKA wady zalety

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi Polski Ład SKA wady zalety