Była para prezydencka ponownie znalazła się w centrum zainteresowania opinii publicznej. Tym razem jednak nie z powodów politycznych, lecz biznesowych.
Po zakończeniu aktywności w Pałacu Prezydenckim Andrzej Duda i Agata Kornhauser-Duda zdecydowali się na rozpoczęcie wspólnej działalności gospodarczej. W grudniu 2025 roku zawarto akt notarialny ustanawiający spółkę komandytową pod nazwą ANDRZEJ DUDA PAAD spółka komandytowa, a kilka dni później podmiot został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Chociaż dla opinii publicznej była to przede wszystkim ciekawostka medialna, warto spojrzeć na tę decyzję szerzej. Spółka komandytowa, mimo objęcia jej podatkiem CIT i opinii o jej nieopłacalności, nadal pozostaje jedną z najbardziej elastycznych form prowadzenia biznesu w Polsce.
Spółka byłej pary prezydenckiej jako praktyczny przykład funkcjonowania spółki komandytowej
Wybór spółki komandytowej przez osoby publiczne zwraca uwagę przede wszystkim ze względu na jawność danych ujawnianych w KRS. To istotna różnica w porównaniu z najpopularniejszą formą prowadzenia biznesu w Polsce, czyli jednoosobową działalnością gospodarczą, w której zakres informacji dostępnych publicznie jest znacznie węższy.
Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego musi liczyć się z większą transparentnością. Już z samych danych ujawnionych w KRS dowiadujemy się np. jaki numer PESEL ma były prezydent i była pierwsza dama, czego nie moglibyśmy wyczytać z CEIDG. Co więcej, w obecnych czasach, kiedy coraz więcej rzeczy przenosi się do Internetu, możliwe jest przeglądanie dokumentów spółki za pośrednictwem Repozytorium Akt Rejestrowych, gdzie można znaleźć chociażby umowę spółki.
Dla wielu przedsiębiorców jest to realna wada. Nie każdy chce, aby informacje m.in. o strukturze spółki były powszechnie dostępne. Z drugiej strony, jawność KRS buduje wiarygodność. Kontrahent może szybko sprawdzić, kto reprezentuje spółkę i na jakich zasadach ona funkcjonuje.
Szeroki zakres działalności spółki Andrzeja Dudy
Z odpisu KRS wynika, że spółka została zaplanowana jako podmiot o szerokim profilu działalności. Przeważającym przedmiotem jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Wskazano również działalność edukacyjną, badawczą, szkoleniową oraz związaną z analizą rynku i opinii publicznej. Ujęto także obszary dotyczące nieruchomości oraz pomocy społecznej.
W tym przypadku zakres PKD obejmuje zarówno potencjalną działalność ekspercką Andrzeja Dudy, jak i aktywność Agaty Kornhauser-Dudy związaną z edukacją i nauczaniem.
Wkład do spółki komandytowej. Prawa autorskie do książki jako fundament biznesu
Najbardziej charakterystyczne postanowienia umowy spółki dotyczą wkładu wniesionego przez Andrzeja Dudę jako komplementariusza.
Z aktu notarialnego wynika, że wniósł on do spółki osobiste świadczenie usług oraz wkład niepieniężny. Tym wkładem są autorskie prawa majątkowe do utworu literackiego „To ja. Andrzej Duda”, wycenione na 300 tys. złotych. Zakres przeniesionych praw jest szeroki. Obejmuje m.in. druk i dystrybucję, rozpowszechnianie w formie cyfrowej, audiobooki, tłumaczenia oraz udostępnianie w Internecie. Dodatkowo wniesiono wierzytelność wynikającą z umowy licencyjnej, wycenioną na 200 tys. złotych.
Przykład ten dobrze pokazuje, że wkład do spółki komandytowej może być niematerialny. Dotyczy to w szczególności praw autorskich, licencji czy treści cyfrowych, w tym elementów marki osobistej wykorzystywanej komercyjnie.
Wniesienie takich praw jako wkładu pozwala jednoznacznie wprowadzić je do majątku spółki. Ułatwia to zawieranie umów z kontrahentami oraz rozliczanie przychodów. Ogranicza również ryzyko mieszania majątku prywatnego wspólników z majątkiem wykorzystywanym w działalności gospodarczej.
Podział ról. Aktywny komplementariusz i pasywny komandytariusz
Spółka komandytowa wyróżnia się wyraźnym podziałem ról pomiędzy wspólnikami. Występują w niej dwa rodzaje wspólników: komplementariusz i komandytariusz.
Komplementariusz prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją oraz odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczeń, całym swoim majątkiem. Komandytariusz ma natomiast co do zasady charakter pasywny, a jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki.
W przypadku spółki Dudów Andrzej Duda występuje jako komplementariusz, a Agata Kornhauser-Duda jako komandytariusz. Jej odpowiedzialność została ograniczona do sumy komandytowej w wysokości 10 tys. złotych.
Reprezentacja i sprawne podejmowanie decyzji
Reprezentowanie spółki przez komplementariusza upraszcza jej funkcjonowanie i eliminuje konieczność powoływania organów zarządzających, jak to ma miejsce np. w przypadku bardzo popularnej spółki z o.o.
Umowa spółki komandytowej może w elastyczny sposób regulować tryb podejmowania uchwał. Dopuszczalne jest zarówno głosowanie w formie pisemnej, jak i przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Ma to istotne znaczenie praktyczne, ponieważ umożliwia szybkie podejmowanie decyzji i sprawne prowadzenie bieżących spraw spółki.
Jednocześnie w umowie można precyzyjnie określić, które kwestie wymagają zgody wszystkich wspólników, a które mieszczą się w zakresie samodzielnych działań komplementariusza. Taka swoboda pozwala dopasować sposób funkcjonowania spółki do rzeczywistego modelu współpracy i zaangażowania wspólników.
.png)
Spółka komandytowa po objęciu CIT. Dlaczego "niekorzystne opodatkowanie" bywa pozorne?
Objęcie spółek komandytowych podatkiem CIT istotnie wpłynęło na ich popularność. Nie oznacza to jednak, że forma ta przestała być opłacalna.
Opodatkowanie wypłat zysków jest co do zasady zbliżone do opodatkowania dywidendy. Zysk wypłacany wspólnikowi stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i zasadniczo podlega opodatkowaniu według stawki 19% PIT albo CIT. Obowiązek obliczenia, pobrania oraz odprowadzenia podatku spoczywa na spółce dokonującej wypłaty.
Jednocześnie w określonych sytuacjach efektywne obciążenie podatkowe po stronie wspólników może być niższe niż 19%, a w wyjątkowych przypadkach zobowiązanie podatkowe przy wypłacie zysku może w praktyce nie wystąpić. Zależy to przede wszystkim od statusu wspólnika w spółce - tego czy występuje on jako komandytariusz, czy komplementariusz - oraz od przyjętej struktury udziału w zysku.
Zwolnienie dywidendowe dla komandytariusza będącego podatnikiem CIT
W przypadku komandytariuszy będących osobami prawnymi, czyli podatnikami CIT, możliwe jest zastosowanie tzw. zwolnienia dywidendowego. Pozwala ono na zwolnienie z opodatkowania wypłaty zysku ze spółki komandytowej, o ile komandytariusz posiada wymagany ustawowo udział w zyskach spółki przez odpowiedni okres.
Zwolnienie to ma zastosowanie przede wszystkim w strukturach, w których komandytariuszem jest spółka kapitałowa pełniąca funkcję inwestora. Przy spełnieniu warunków ustawowych umożliwia ono wyeliminowanie podatku dochodowego na etapie wypłaty zysku do komandytariusza i obniżenie efektywnego opodatkowania.
Mechanizm odliczenia po stronie komplementariusza
W przypadku komplementariusza możliwe jest zastosowanie mechanizmu odliczenia. Polega on na tym, że przy wypłacie zysku, od podatku, który co do zasady należałoby pobrać według stawki 19%, odlicza się część CIT zapłaconego wcześniej przez spółkę komandytową, przypadającą na komplementariusza proporcjonalnie do jego udziału w zysku. W efekcie opodatkowanie na etapie wypłaty do komplementariusza może zostać istotnie obniżone, a w określonych przypadkach obowiązek poboru podatku przy wypłacie może w praktyce nie wystąpić.
W konsekwencji, przy opodatkowaniu spółki komandytowej na zasadach ogólnych CIT, najkorzystniejszym rozwiązaniem jest przyznanie większego udziału w zysku komplementariuszowi. Pozwala to utrzymać efektywne opodatkowanie podatkiem dochodowym na poziomie nieprzekraczającym 19%, niezależnie od tego, czy spółka ma status małego podatnika.
Znaczenie przyjętej struktury oraz podziału zysku
Na poziom opodatkowania wpływa również to, kto pełni funkcję komplementariusza. Mechanizm odliczenia jest najbardziej korzystny wtedy, gdy komplementariuszem jest osoba fizyczna. Jeżeli komplementariuszem jest spółka będąca podatnikiem CIT, np. spółka z o.o., mechanizm odliczenia co do zasady nadal znajduje zastosowanie. Należy jednak uwzględnić, że dalsza wypłata środków z tej spółki do jej wspólników wiąże się z kolejnym poziomem opodatkowania. Ocena opłacalności powinna więc obejmować cały przepływ środków w przyjętej strukturze.
Istotna jest także elastyczność spółki komandytowej w zakresie zasad podziału zysku. Umowa spółki może określać udział w zysku niezależnie od wartości wkładów. Może też uwzględniać osobiste zaangażowanie wspólników w działalność spółki.
Jednocześnie, w przypadku wspólników powiązanych, podział zysku powinien odpowiadać zasadom rynkowym. Może to oznaczać proporcję wynikającą z wkładów albo inny podział, jeżeli jest on uzasadniony obiektywnymi przesłankami. W praktyce większy udział w zysku komplementariusza bywa uzasadniony jego nieograniczoną odpowiedzialnością, prowadzeniem spraw spółki oraz jej reprezentacją.
Składka zdrowotna jako dodatkowy argument za spółką komandytową
Wspólnicy spółki komandytowej są zobowiązani do opłacania składki zdrowotnej. Ma ona charakter ryczałtowy i nie jest uzależniona od wysokości wypłacanych zysków. W innych formach prowadzenia działalności, w tym w spółce jawnej oraz w jednoosobowej działalności gospodarczej, składka zdrowotna może zależeć od dochodu albo przychodu. W rezultacie, przy planowanej bieżącej wypłacie zysków, spółka komandytowa może okazać się korzystna nie tylko z perspektywy podatku dochodowego, lecz także łącznego poziomu obciążeń publicznoprawnych.
Elastyczność wypłat
Prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej pozwala elastycznie uregulować zasady wypłaty zaliczek na poczet zysku w trakcie roku obrotowego. Kodeks spółek handlowych nie wprowadza w tym zakresie szczegółowych regulacji, dlatego decydujące znaczenie ma treść umowy spółki.
Powszechnie przyjmuje się, że zaliczki mogą być wypłacane w trakcie roku, jeżeli wspólnicy przewidzą taką możliwość w umowie. Mogą oni samodzielnie określić zarówno częstotliwość wypłat, jak i wysokość przekazywanych kwot, dostosowując je do potrzeb oraz bieżącej sytuacji finansowej spółki.
Rozwiązanie to jest szczególnie korzystne dla wspólników planujących regularne wypłaty środków w ciągu roku, a nie dopiero po jego zakończeniu. W spółkach kapitałowych, zwłaszcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wypłata zaliczek jest znacznie bardziej sformalizowana i obwarowana dodatkowymi warunkami ustawowymi. Spółka komandytowa daje w tym zakresie zdecydowanie większą swobodę.
Dzięki temu pozostaje ona atrakcyjną formą prowadzenia działalności dla przedsiębiorców, którzy chcą łączyć funkcjonowanie w ramach spółki z możliwością sprawnej i płynnej wypłaty wypracowanych środków.
Zakończenie działalności. Prostsze wyjście z projektu
Spółka komandytowa umożliwia stosunkowo proste zakończenie działalności. Przepisy dopuszczają jej rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji, jeżeli wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia jej działalności. Takie uzgodnienie może wynikać z umowy spółki albo z późniejszej jednomyślnej uchwały wspólników. W praktyce oznacza to możliwość podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i następnie złożenia wniosku o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców KRS, bez konieczności prowadzenia długotrwałego postępowania likwidacyjnego. Rozwiązanie to ma szczególne znaczenie w przypadku spółek tworzonych pod konkretny projekt, taki jak cykl szkoleń, seria wydawnicza, działalność ekspercka lub przedsięwzięcie o ograniczonym horyzoncie czasowym.
Wnioski z ANDRZEJ DUDA PAAD
Specjalizuje się w korporacyjnej obsłudze spółek oraz zagadnieniach związanych z ich tworzeniem i bieżącym funkcjonowaniem. Na co dzień doradza w zakresie struktur właścicielskich, umów spółek oraz reorganizacji, ze szczególnym uwzględnieniem spółek osobowych, w tym spółek komandytowych.
