Spadkobiercy komplementariuszy – osób fizycznych często mają wątpliwości co do zakresu swojej odpowiedzialności za długi spółki komandytowej. Ustalenie zakresu tej odpowiedzialności jest szczególnie istotne przy podejmowaniu decyzji o przyjęciu lub odrzuceniu spadku.
Skutki śmierci wspólnika spółki komandytowej
Co do zasady śmierć komplementariusza powoduje rozwiązanie spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej lub wspólnicy postanowią o dalszym trwaniu spółki. Jeżeli umowa dopuszcza przyjęcie do spółki spadkobiercy, w razie śmierci komplementariusza spadkobierca wstępuje w miejsce zmarłego wspólnika.
Odpowiedzialność spadkobiercy – zasada ogólna
Zgodnie z ogólnymi zasadami prawa spadkowego, spadkobierca powinien w terminie 6 miesięcy odkąd dowiedział się o tytule powołania do spadku złożyć oświadczenie o przyjęciu spadku wprost, z dobrodziejstwem inwentarza lub oświadczyć, że spadek odrzuca. W razie braku złożenia oświadczenia uznaje się, że spadkobierca przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza. Przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza oznacza, że spadkobierca odpowiada do wartości spadku ujawnionego w inwentarzu. W razie przyjęcia spadku wprost spadkobierca odpowiada całym swoim majątkiem.
Odpowiedzialność spadkobiercy komplementariusza
Jeżeli w skład spadku wchodzi ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej, w razie przyjęcia spadku z dobrodziejstwem inwentarza, powstają wątpliwości czy spadkobierca odpowiada tak jak zmarły wspólnik czyli całym swoim majątkiem, czy też odpowiada tylko do wartości spadku ustalonej w inwentarzu. Niestety w nauce prawa brak jest jednolitego stanowiska w tym zakresie.
Pogląd korzystny dla spadkobiercy
Zgodnie z pierwszym stanowiskiem zakres odpowiedzialności spadkobiercy zależy od sposobu przyjęcia spadku – jeżeli wspólnik przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza wtedy odpowiada do wartości spadku, a jeżeli spadek został przyjęty wprost – wspólnik odpowiada z całego majątku. Zgodnie z tym stanowiskiem ograniczenia odpowiedzialności wynikające z KSH i prawa spadkowego należy stosować łącznie.
Pogląd niekorzystny dla spadkobiercy
Zgodnie z drugim stanowiskiem spadkobierca odpowiada całym swoim majątkiem za długi spółki, a bez znaczenia pozostaje, że przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza. Istotą spółki komandytowej jest bowiem nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki, która ma na celu ochronę interesów wierzycieli spółki. Jeżeli spadkobierca obawia się długów spółki komandytowej, może spadek odrzucić.
Więcej zwolenników w literaturze prawniczej, jak się zdaje, ma drugi z tych poglądów. Jednak decydujące zdanie w konkretnej sprawie będzie miał ostatecznie sąd, przed którym będzie rozpatrywana tego typu sprawa. Jak dotąd żadna podobna sprawa na wokandę najprawdopodobniej nie trafiła, dlatego trudno przewidzieć w którą stronę zwróci się orzecznictwo sądowe.
Więcej o sukcesji w firmie przeczytasz na naszym portalu zmianawarty.pl.
Karolina Kulińska
Przeczytaj także:
