Wspólnikowi spółki komandytowej przysługuje prawo do udziału w zysku spółki oraz prawo żądania wypłaty tego zysku. Należy jednak zwracać szczególną uwagę na termin w jakim wspólnik musi zwrócić się do spółki z żądaniem wypłaty. Sąd Najwyższy podjął uchwałę, w której doprecyzował, kiedy i na jakiej podstawie przedawnia się roszczenie komandytariusza o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej.
Roszczenie o wypłatę zysku – na czym tak naprawdę polega?
Wspólnik spółki komandytowej ma prawo do uczestniczenia w zysku spółki, co stanowi jego podstawowe uprawnienie w związku z udziałem w spółce komandytowej. Jeśli umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej, prawo komandytariusza do uczestnictwa w zysku spółki jest proporcjonalne do rzeczywiście wniesionego wkładu, z kolei udział komplementariuszy w zysku spółki jest równy i to w dodatku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. O tym jak ukształtować podział zysku w spółce piszemy w artykule Podział zysku w spółce komandytowej – jak go ukształtować?
Uzupełnieniem prawa do uczestniczenia w zysku spółki, jest przysługujące wspólnikowi wobec spółki prawo do żądania wypłaty zysku (tzw. roszczenie o wypłatę zysku). Roszczenie o wypłatę zysku przysługuje wspólnikowi, o ile zysk taki jest wypracowany za dany rok i nie przekazano go na inne cele. Wymagalność roszczenia o wypłatę zysku uzależniona jest od zatwierdzenia sprawozdania finansowego, jednak nie jest ono uzależnione od podjęcia przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Tym samym, po zakończeniu każdego roku obrotowego wspólnik może domagać się wypłaty przypadającej na niego części zysku spółki. Bez roszczenia o wypłatę, wspólnik miałby prawo do zysku, ale niemiałby narzędzia, dzięki któremu mógłby z tego prawa skorzystać.
Dla porównania w przypadku spółki z o.o. wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego, ale dla wymagalności roszczenia o wypłatę zysku konieczne jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty.
Masz pytania dotyczące spółki komandytowej? Sprawdź najnowsze wydanie książki “Komandytowa”, a w niej wszystko, co musisz wiedzieć o spółce komandytowej jako podatniku CIT.
Co to przedawnienie?
Aby zapewnić stabilność obrotu w systemie prawnym funkcjonuje przedawnienie, czyli upływ terminu, po którym dłużnik może uchylić się od obowiązku zaspokojenia roszczenia. Innymi słowy, po upływie okresu przedawnienia roszczenie nadal istnieje, ale dłużnik, jeżeli nie będzie chciał, nie musi go spełnić.
Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego wyróżniamy trzy zasadnicze terminy przedawnienia roszczeń. Ogólny termin przedawnienia wynosi sześć lat. Termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej i świadczeń okresowych (np. czynsz najmu, odsetki) wynosi trzy lata. Przepisy szczególne regulują przewidują niekiedy inne terminy przedawnienia, np. dla roszczeń z umowy o dzieło okres przedawnienia to 2 lata. Co istotne, koniec terminu przedawnienia co do zasady przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (nie dotyczy to tylko terminów przedawnienia krótszych niż dwa lata, ale są one rzadkością). Czyli jeżeli termin zapłaty wynagrodzenia z umowy o dzieło przypadał 1 lutego 2023 r., to do przedawnienia tego roszczenia dojdzie z końcem 2025 roku.
Pomimo upływu terminu przedawnienia wspólnikowi spółki komandytowej w dalszym ciągu przysługuje udział w zysku spółki za dany rok oraz żądanie wypłaty tego zysku. W przypadku jednak wniesienia powództwa przeciwko spółce po upływie terminu przedawnienia, pozwana spółka może podnieść zarzut przedawnienia, uchylając się tym samym od spełnienia świadczenia na rzecz komandytariusza. Co istotne, Sąd lub inny organ powołany do rozstrzygnięcia sprawy nie może uwzględnić upływu terminu przedawnienia roszczenia z urzędu.
Kiedy roszczenie o wypłatę zysku staje się wymagalne?
Roszczenie wspólnika w związku z udziałem w zysku spółki powstaje z końcem roku obrotowego, a wymagalne staje się z chwilą doręczenia przez komandytariusza lub komplementariusza do spółki żądania z wypłatą należnego zysku. Dopiero zgłoszenie przez wspólnika żądania wypłaty zysku aktualizuje po stronie spółki obowiązek niezwłocznego spełnienia świadczenia. Należy mieć jednak na uwadze, że jeśli żądanie wspólnika zostało skierowane do spółki przed sporządzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania finansowego, wówczas spółka potrzebuje czasu, aby z należytą starannością sporządzić oraz zatwierdzić sprawozdanie finansowe. Roczne sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (czyli zwykle do dnia 31 marca) i zatwierdzone nie później niż 6 miesięcy od tego dnia (czyli zwykle do dnia 30 czerwca).
Wyjątkiem były lata 2019 – 2021, gdy terminy na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego były wydłużone z uwagi na pandemię COVID-19, roczne sprawozdanie finansowe musiało być sporządzone do 30 czerwca, a zatwierdzone do 30 września.
Przykład:
Wspólnik zwrócił się do spółki z roszczeniem o wypłatę zysku za 2022 rok dnia 2 lutego 2023 roku. Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe dnia 31 marca 2023 roku i zostało ono zatwierdzone dnia 30 kwietnia 2023 roku.
Roszczenie o wypłatę zysku było najwcześniej wymagalne z końcem dnia 30 kwietnia 2023 roku. Od dnia 1 maja 2023 r. rozpoczyna się bieg terminu przedawnienia roszczenia.
Bieg terminu przedawnienia roszczenia o wypłatę zysku rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony (komandytariusz/komplementariusz) podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. Jeżeli wspólnik nie wystąpił do Spółki z żądaniem wypłaty zysku za dany rok obrotowy, wówczas należy przyjąć, że bieg terminu przedawnienia zaczyna biec od dnia następnego po dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez wspólników.
Niedopełnienie przez spółkę obowiązku sporządzenia lub zatwierdzenia sprawozdania finansowego w oznaczonym czasie nie uprawnia do uchylenia się od wypłaty zysku należnego wspólnikowi z powołaniem się na brak wymagalności jego roszczenia. W przypadku, gdy wspólnicy spółki nie zatwierdzą sprawozdania finansowego, wówczas bieg terminu przedawnienia roszczenia o wypłatę zysku rozpoczyna się po upływie 6 miesięcy od dnia bilansowego (czyli zwykle z końcem dnia 30 czerwca). Z upływem tego czasu należy łączyć wymagalność roszczenia wspólnika i rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia tego roszczenia.
Kiedy przedawnia się roszczenie wspólnika o wypłatę zysku?
W przypadku roszczenia o wypłatę zysku ze spółki komandytowej można mieć wątpliwość czy jest to roszczenie roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o przedawnieniu. Od tego zależy bowiem czy termin przedawnienia wynosi 6 lat czy tylko 3 lata.
Kwestia ta była na tyle niejednoznaczna, że musiał w niej zająć stanowisko Sąd Najwyższy. Dnia 31 stycznia 2023 r. podjął on uchwałę (III CZP 98/22), w której stwierdził, że roszczenie komandytariusza niebędącego przedsiębiorcą o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej nie jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. W praktyce oznacza, to, że termin przedawnienia roszczenia komandytariusza z tytułu wypłaty należnego zysku ze spółki komandytowej wynosi aż sześć lat.
Co prawda uchwała dotyczyła tylko komandytariusza, ponieważ akurat została wydana w indywidualnej sprawie, której stroną był komandytariusz, jednakże rozumowanie i wnioski z tej uchwały można przenieść na komplementariusza. Dlatego również w przypadku komplementariusza niebędącego przedsiębiorcą roszczenie o wypłatę przypadającego na niego zysku przedawni się z upływem dopiero 6 lat.
Ewelina Szumska
Mikołaj Stacherski
