W trakcie roku podatkowego może zaistnieć sytuacja, w której dotychczasowy komandytariusz zmieni swój status na komplementariusza spółki komandytowej. Wówczas będzie on chciał pomniejszyć swój PIT od udziału w zysku o odpowiednią część CITu zapłaconego przez spółkę komandytową. Z naszego artykułu dowiesz się, czy komplementariusz spółki komandytowej, który uzyskał swój status w trakcie roku podatkowego, może pomniejszyć podatek od przychodów uzyskiwanych z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej o podatek należny od dochodu spółki w całości, czy tylko w części.
Odliczenie komplementariusza
Jedną z charakterystycznych cech spółki komandytowej jest możliwość skorzystania przez komplementariusza ze specjalnego mechanizmu odliczenia komplementariusza, dzięki któremu może on pomniejszyć podatek dochodowy należny od wypłaty zysku, liczony według stawki 19% PIT lub CIT, o część CIT zapłaconego przez spółkę (proporcjonalnie do udziału w zyskach). W zależności więc od stawki CIT stosowanej przez spółkę – po stronie komplementariusza wystąpi podatek dochodowy (w przypadku, gdy spółka będzie małym podatnikiem CIT stosującym stawkę 9%) lub nie będzie miało to miejsca (w przypadku, gdy spółka będzie opodatkowana 19% CIT).
Więcej o opodatkowaniu wspólników spółki komandytowej dowiesz się z naszego artykułu Opodatkowanie spółki komandytowej w 2025 r.
Odliczenie komplementariusza po zamianie wspólników spółki komandytowej w trakcie roku
Kwestia ta była przedmiotem rozstrzygnięcia w drodze interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. We wniosku o wydanie interpretacji spółka komandytowa wyjaśniła, że jest podatnikiem CIT. Jeden ze wspólników spółki przez prawie cały 2021 r. posiadał status komandytariusza spółki komandytowej, a 30 grudnia 2021 r. stał się komplementariuszem. Zysk spółki komandytowej wypracowany za rok obrotowy 2021 został przeznaczony na kapitał zapasowy i jego wypłata planowana jest w przyszłości (wraz z zyskiem wypracowanym za lata kolejne). Spółka wniosła o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie sposobu opodatkowania zysków spółki, które zostaną wypłacone w przyszłości. Pytanie brzmiało czy w opisanym wyżej przypadku możliwe będzie zastosowanie mechanizmu odliczenia komplementariusza w odniesieniu do całości zysku za rok 2021 wypłaconego takiemu wspólnikowi w przyszłości.
Zysk z kapitału zapasowego, jak również zysk za kolejne lata, zostanie wypłacony w momencie, w którym wspólnik będzie posiadać status komplementariusza. W związku z tym - zdaniem spółki komandytowej - zasadnym byłoby stosowanie zasad opodatkowania przewidzianych dla komplementariusza, a nie komandytariusza. Według spółki komandytowej w powyżej wskazanej sytuacji należy zastosować mechanizm odliczenia komplementariusza do całości zysków uzyskanych przez wspólnika, który w przeszłości posiadał status komandytariusza.
Stanowisko organu podatkowego
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że spółka, jako płatnik podatku komplementariusza, nie może zastosować mechanizmu odliczenia CITu spółki komandytowej od PITu komplementariusza w odniesieniu do całości zysku wypłacanego w przyszłości komplementariuszowi, który uzyskał swój status komplementariusza w trakcie roku. Zdaniem Dyrektora KIS, pomniejszenie zryczałtowanego podatku dotyczy jedynie udziału w zysku przypadającego na okres, w którym wspólnik posiadał status komplementariusza.
Należy podkreślić, że jest to jednolita, dominująca, niekorzystna linia interpretacyjna wyrażana przez Dyrektora KIS.
Jakie zdanie ma sąd?
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z dnia 14 grudnia 2023 r. I SA/Ke 448/23 uchylił opisaną wyżej interpretację indywidualną. Sąd zauważył, że organ nie uzasadnił, dlaczego pomniejszenie podatku miałoby uwzględniać jedynie okres posiadania przez wspólnika w spółce statusu komplementariusza. Ponadto sąd stwierdził, że wspólnik spółki komandytowej zmieniając status z komandytariusza na komplementariusza odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej w taki sam sposób jak podmiot trzeci, przystępujący do spółki w charakterze komplementariusza. Zatem w stosunkach zewnętrznych będzie to nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zdaniem WSA okoliczność ta powinna zostać uwzględniona przez Dyrektora KIS.
Nie ma jeszcze pełnej zgodności
Pomimo powyższego wyroku WSA wciąż dominującym w orzecznictwie jest pogląd wyrażony przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Zgodnie z tym stanowiskiem odliczenie komplementariusza po zamianie wspólników (tj. zmianie statusu komandytariusza na komplementariusza) dotyczy jedynie udziału w zysku przypadającego na okres, w którym wspólnik był w spółce komplementariuszem.
Wyżej wspomniany wyrok należy traktować jako potencjalną możliwość zmiany linii orzeczniczej w przyszłości. Podkreślenia wymaga, że WSA w Kielcach uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną ze względów formalnych. Z wyroku przebija jednak między wierszami to, że sąd może mieć łagodniejszy pogląd na tę kwestię niż Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Wyrok jest niestety nadal nieprawomocny, dlatego musimy czekać aż w tej sprawie ostatecznie wypowie się Naczelny Sąd Administracyjny.
Ze względu na duże ryzyko, rekomendujemy ostrożne podejście do tematu oraz konsultacje z doradcą podatkowym, który pomoże ocenić sytuację i dostosować działania do aktualnych wytycznych.
Czy przy wypłacie zysku komplementariuszowi spółki komandytowej, która powstała po przekształceniu spółki jawnej, można pomniejszyć PIT wspólnika o podatek dochodowy zapłacony przez spółkę za cały rok? - odpowiedź na to pytanie znajdziesz w naszym artykule Odliczenie komplementariusza a przekształcenie ze spółki jawnej
Klaudia Frankowska, Adrian Pluto Prondziński
