W trakcie roku podatkowego może dojść do zmiany statusu wspólnika spółki komandytowej – dotychczasowy komandytariusz może zostać komplementariuszem. Powstaje wówczas pytanie, czy przy późniejszej wypłacie zysku taki wspólnik może pomniejszyć swój podatek o odpowiednią część CIT zapłaconego przez spółkę za cały rok, czy jedynie za okres, w którym posiadał status komplementariusza.
Przez długi czas organy podatkowe prezentowały w tej kwestii niekorzystne dla podatników stanowisko. Najnowsze rozstrzygnięcia – w tym interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 maja 2025 r. oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 maja 2026 r. – potwierdzają jednak, że odliczenie może obejmować w takiej sytuacji podatek CIT spółki za cały rok podatkowy.
Na czym polega odliczenie komplementariusza?
Zysk wypracowany przez spółkę komandytową podlega opodatkowaniu CIT na poziomie samej spółki. Następnie wypłata tego zysku wspólnikowi będącemu osobą fizyczną jest co do zasady opodatkowana 19-procentowym zryczałtowanym PIT.
Komplementariusz może jednak skorzystać ze szczególnego mechanizmu określanego często jako „odliczenie komplementariusza” albo „kredyt podatkowy”. Podatek należny od wypłacanego mu zysku pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi:
- procentowego udziału komplementariusza w zysku spółki oraz
- podatku CIT należnego od dochodu spółki za rok, z którego wypłacany jest zysk.
Mechanizm ten ma ograniczać ekonomiczne podwójne opodatkowanie tego samego dochodu – najpierw na poziomie spółki komandytowej, a następnie na poziomie komplementariusza. W przypadku spółki opodatkowanej 19-procentowym CIT odliczenie może w praktyce wyeliminować dodatkowy PIT przy wypłacie zysku komplementariuszowi.
Więcej o opodatkowaniu wspólników spółki komandytowej dowiesz się z naszego artykułu Opodatkowanie spółki komandytowej w 2026 r.
Zmiana komandytariusza w komplementariusza w trakcie roku
Wątpliwości pojawiają się wtedy, gdy wspólnik nie był komplementariuszem przez cały rok podatkowy.
Sprawa będąca przedmiotem interpretacji dotyczyła wspólnika, który do 30 listopada 2021 r. był komandytariuszem, a od 1 grudnia 2021 r. uzyskał status komplementariusza. Jego udział w zysku spółki nie zmienił się w związku ze zmianą statusu i przez cały 2021 r. wynosił 73%.
Spółka nie wypłacała w trakcie roku zaliczek na poczet zysku. Zysk za 2021 r. miał zostać wypłacony po zakończeniu roku podatkowego i po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.
Spółka zapytała, czy obliczając PIT od zysku wypłacanego nowemu komplementariuszowi, może pomniejszyć go o 73% CIT zapłaconego przez spółkę za cały 2021 r., czy jedynie o część podatku przypadającą na grudzień, w którym wspólnik posiadał już status komplementariusza.
Pierwotne, niekorzystne stanowisko organu
W interpretacji z 11 marca 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że odliczenie powinno być proporcjonalne do okresu, w którym wspólnik faktycznie posiadał status komplementariusza. W przedstawionej sytuacji odliczenie miałoby zatem obejmować jedynie część CIT przypadającą na grudzień 2021 r.
Takie podejście nie wynikało jednak wprost z przepisów. Artykuł 30a ust. 6a ustawy o PIT odwołuje się do procentowego udziału komplementariusza w zysku oraz podatku należnego od dochodu spółki za dany rok podatkowy. Nie nakazuje natomiast proporcjonalnego dzielenia CIT w zależności od liczby dni lub miesięcy, przez które wspólnik miał status komplementariusza.
Korzystny wyrok WSA w Kielcach
Spółka zaskarżyła interpretację do sądu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach wyrokiem z 7 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Ke 227/22, uchylił tę niekorzystną interpretację.
Dyrektor KIS wniósł od tego wyroku skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Następnie jednak, 20 lutego 2025 r., skarga kasacyjna została wycofana, wskutek czego wyrok WSA stał się prawomocny. W konsekwencji organ był zobowiązany do ponownego rozpatrzenia wniosku z uwzględnieniem oceny prawnej przedstawionej przez sąd.
Dyrektor KIS zmienia stanowisko
W interpretacji indywidualnej z 22 maja 2025 r., wydanej na skutek w/w wyroku, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.62.2022.11.MZ, Dyrektor KIS potwierdził, że obliczając podatek od zysku za 2021 r. wypłacanego nowemu komplementariuszowi, można uwzględnić jego udział w zysku oraz CIT zapłacony przez spółkę za cały rok podatkowy.
Oznacza to, że zmiana statusu z komandytariusza na komplementariusza w trakcie roku nie powoduje automatycznego ograniczenia odliczenia wyłącznie do okresu, w którym wspólnik formalnie był komplementariuszem. W opisanym przypadku nowy komplementariusz mógł pomniejszyć PIT o 73% CIT należnego od dochodu spółki za cały 2021 r.
Należy przy tym pamiętać, że interpretacja indywidualna zapewnia ochronę przede wszystkim podmiotom, na rzecz których została wydana, i w granicach przedstawionego w niej stanu faktycznego. Istotne w tej sprawie było między innymi to, że udział wspólnika w zysku nie zmienił się w ciągu roku, a wypłata zysku miała nastąpić po jego zakończeniu.
Ważny wyrok NSA z 19 maja 2026 r.
Korzystne podejście zostało następnie potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny. W wyroku z 19 maja 2026 r., sygn. akt II FSK 953/23, NSA uznał, że komplementariusz, który zmienił swój status albo przystąpił do spółki w trakcie roku podatkowego, może pomniejszyć swój PIT o odpowiednią część CIT zapłaconego przez spółkę za cały rok podatkowy. Odliczenie nie powinno być ograniczane proporcjonalnie do okresu, w którym wspólnik posiadał status komplementariusza.
Wyrok NSA o sygn. II FSK 953/23 dotyczy analogicznego problemu podatkowego, ale nie jest dalszym etapem postępowania zakończonego wyrokiem WSA w Kielcach o sygn. I SA/Ke 227/22. Są to dwie odrębne sprawy, które prowadzą jednak do tego samego, korzystnego dla komplementariuszy wniosku.
Co z tego wynika dla wspólników spółek komandytowych?
Obecnie istnieją bardzo mocne podstawy do przyjęcia, że jeżeli wspólnik uzyska status komplementariusza w trakcie roku, odliczenie komplementariusza nie musi być ograniczane wyłącznie do tej części roku, w której formalnie posiadał ten status. Wspólnik, który w trakcie roku zmienił status z komandytariusza na komplementariusza lub przystąpiło do spółki w trakcie roku jako komplementariusz, może przy wypłacie zysku skorzystać z odliczenia podatku CIT zapłaconego przez spółkę za cały rok podatkowy.
W praktyce oznacza to możliwość zastosowania korzystniejszych zasad opodatkowania do całego zysku wypracowanego przez spółkę w danym roku. W przypadku spółek opodatkowanych podstawową stawką CIT odliczenie może prowadzić do wyeliminowania dodatkowego podatku PIT przy wypłacie zysku komplementariuszowi.
Nie można jednak wykluczyć, że organy podatkowe będą w konkretnych sprawach prezentowały odmienne stanowisko, zwłaszcza gdy zmiana statusu wspólnika wiąże się również ze zmianą jego udziału w zysku lub gdy stan faktyczny różni się od okoliczności analizowanych w interpretacji i orzeczeniach. Korzystna interpretacja, prawomocny wyrok WSA oraz wyrok NSA stanowią jednak bardzo mocne argumenty w ewentualnym sporze z organem podatkowym.
Podobnym zagadnieniem jest czy przy wypłacie zysku komplementariuszowi spółki komandytowej, która powstała po przekształceniu spółki jawnej, można pomniejszyć PIT wspólnika o podatek dochodowy zapłacony przez spółkę za cały rok? - odpowiedź na to pytanie znajdziesz w naszym artykule Odliczenie komplementariusza a przekształcenie ze spółki jawnej.
Klaudia jest radczynią prawną i specjalizuje się w obsłudze prawnej przedsiębiorców, ze szczególnym uwzględnieniem procesów reorganizacji. Wspiera zarówno małe firmy, jak i duże przedsiębiorstwa, pomagając im dostosować strukturę organizacyjną do zmieniających się warunków rynkowych i przepisów. Doradza także w kwestiach zgodności z prawem, opracowywaniu umów i strategii korporacyjnych, a ponadto reprezentuje klientów w negocjacjach i sporach na tle spraw korporacyjnych. Jest absolwentką prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.
