Wszystkie spółki komandytowo – akcyjne czekają w najbliższych latach istotne zmiany. W pierwszej kolejności będzie to obowiązek posiadania strony internetowej, która będzie służyła jako kanał komunikacji z akcjonariuszami, a w drugiej kolejności konieczność dematerializacji akcji.
Dematerializacja akcji
W chwili obecnej akcje spółek komandytowo – akcyjnych funkcjonują w obrocie gospodarczym w postaci papierowej. Z dniem 1 stycznia 2021 roku dojdzie do obowiązkowej dematerializacji akcji wszystkich spółek komandytowo – akcyjnych. Akcje spółek komandytowo – akcyjnych przestaną mieć formę dokumentu i zostaną zapisane w formie cyfrowej, w elektronicznych rejestrach prowadzonych m.in. przez banki i domy maklerskie.
Zasadnicza część powyższej nowelizacji zacznie obowiązywać dopiero za ponad rok, niemniej jednak część obowiązków, w tym m.in. obowiązek posiadania własnej strony internetowej zostanie nałożona na spółki komandytowo – akcyjne znacznie wcześniej.
Obowiązek posiadania strony internetowej
Dodatkowym obowiązkiem związanym z digitalizacją spółek komandytowo – akcyjnych będzie wymóg prowadzenia własnej strony internetowej oraz zamieszczania na niej, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, ogłoszeń pochodzących od spółki takich jak np. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Oprócz ogłoszeń na stronie internetowej S.K.A. powinny pojawić się podstawowe dane spółki, czyli firma, siedziba i adres spółki, numer KRS, oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, NIP oraz wysokość kapitału zakładowego.
Powyższy obowiązek będzie dotyczył wszystkich spółek komandytowo – akcyjnych i wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2020 roku.
Dla spółek komandytowo – akcyjnych posiadających stronę internetową oznaczać to będzie konieczność zapewnienia na stronie www odpowiedniego miejsca do zamieszczania w nim ogłoszeń dla akcjonariuszy (może to być po prostu sekcja „Relacje inwestorskie” albo „Ogłoszenia dla akcjonariuszy”) oraz aktywnego ich prowadzenia w tym m.in. zamieszczania na nich ogłoszeń wymaganych przez prawo lub statuty tych spółek.
Dla spółek komandytowo – akcyjnych nie posiadających własnych witryn oznacza to obowiązek stworzenia strony internetowej od postaw.
Co istotne, przepisy nie wprowadzają dalej idących warunków co do struktury, bądź wyglądu strony internetowej. Można zatem założyć, że nawet najprostsze witryny zawierające tylko dane spółki oraz miejsce na umieszczanie ogłoszeń dla akcjonariuszy będą w pełni realizować założenia ustawowe.
Nowelizacja przewiduje obowiązek ujawnienia przez spółki komandytowo – akcyjnej adresu posiadanej strony internetowej w KRS, w terminie 7 dni od dokonania zmian, a więc w praktyce najpóźniej z dniem 8 stycznia 2020 roku. Wprowadzenie wymogu ujawniania informacji o adresie strony internetowej dla spółek komandytowo-akcyjnych ma na celu zapobieżenie sytuacji, w której akcjonariusz nie ma dostępu do informacji o spółce, gdyż nie zna adresu strony internetowej spółki.
Konsekwencje naruszenia obowiązku posiadania własnej witryny
Brak posiadania strony internetowej lub nieumieszczanie na nich stosownych ogłoszeń może stanowić podstawę do zaskarżania uchwał. Brak zamieszczenia ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki komandytowo – akcyjnej otwiera akcjonariuszowi nieobecnemu podczas zgromadzenia drogę do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, z uwagi na wadliwość jego zwołania.
Należy jednak pamiętać, że zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej nie zwolni spółki z obowiązku publikacji tego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, który wciąż będzie obligatoryjnym miejscem dla tego typu ogłoszeń. Oczywiście, nadal można odbyć Walne Zgromadzenie pomimo braku jego formalnego zwołania jeżeli wśród zebranych osób reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu. Wówczas żadne formalne ogłoszenia o zgromadzeniu nie będą konieczne.
Brak posiadania strony internetowej po wejściu w życie nowych przepisów może skutkować sankcjami również osób kierujących spółką. Jeżeli komplementariusz spółki komandytowo – akcyjnej, uprawniony do jej reprezentacji, dopuszcza do braku publikacji wymaganych prawem informacji naraża się na karę grzywny do wysokości 5000 zł.
Ocena skutków regulacji
Z jednej strony nie sposób nie docenić postępującej digitalizacji w sferze prawa handlowego oraz wartości jaką niesie ze sobą wprowadzenie obowiązku publikowania istotnych ogłoszeń na stronie Spółki. Bez wątpienia Monitor Sądowy i Gospodarczy, w którym dotychczas pojawiały się takie komunikaty jest źródłem wyjątkowo niepraktycznym, pozbawionym możliwości agregacji danych, które raczej stwarza fikcję przekazywania informacji, niż faktycznie służy swojej roli.
Z drugiej zaś strony, większość spółek komandytowo – akcyjnej nie ma własnej strony internetowej, a te które taką stronę mają prawie nigdy nie posiadają odrębnej sekcji na komunikacje z akcjonariuszami. Oceniając skutki nowelizacji należy zatem stwierdzić, iż ustawodawca zafundował spółkom dodatkowe wydatki w postaci kosztów stworzenia oraz obsługi strony, choć oczywiście będą zależeć one od stopnia złożoności serwisu oraz powiązanych z nim funkcjonalności. W praktyce może to stanowić szczególne utrudnienie w spółkach, w których liczba akcjonariuszy jest niska, a ich stosunki pozwalają przyjąć, iż istnieje między nimi bezpośredni kontakt w sprawach spółki.
Kamil Ekiert, Paweł Butkiewicz
