Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    17.01.2011

    Moja suma komandytowa wynosi 10.000 zł, ale z powodu kłopotów finansowych wniosłem do spółki tylko 2.000 zł. Czy w tej sytuacji ponoszę odpowiedzialność za długi spółki prywatnym majątkiem?

    Kluczowym zagadnieniem dla określenia zakresu odpowiedzialności komandytariusza jest stosunek zachodzący pomiędzy wkładem rzeczywiście wniesionym przez komandytariusza a sumą komandytową. Konieczne jest zatem wyjaśnienie obu tych pojęć. Przez wkład rozumie się świadczenie komandytariusza na rzecz spółki, polegające na przeniesieniu na spółkę, określonych w umowie składników majątkowych, będących przysporzeniem dla spółki. Rozróżnić należy pojęcie wkładu zadeklarowanego w umowie spółki od wkładu rzeczywiście wniesionego. Wkład zadeklarowany to świadczenie komandytariusza, do którego zobowiązuje go umowa spółki. Wkładem rzeczywiście wniesionym jest natomiast świadczenie faktycznie dokonane na rzecz spółki, a ponadto nie wycofane ani nie uszczuplone. Odmienne znaczenie Kodeks spółek handlowych nadał pojęciu sumy komandytowej, która stanowi określoną w umowie spółki komandytowej kwotę, wyznaczającą górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki.  Kwota ta podlega obowiązkowemu wpisaniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

     

    Zakres odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki ustala się poprzez odjęcie od sumy komandytowej wartości rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza wkładu. Należy jednak podkreślić, iż nie każde świadczenie komandytariusza na rzecz spółki może stanowić wkład zmniejszający jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Warto bowiem pamiętać, iż zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie może stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych wkładów komandytariusza na rzecz spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

     

    W sytuacji, gdy ustalono dla Pana sumę komandytową w wysokości 10.000 zł, a wartość rzeczywiście wniesionego przez Pana wkładu wynosi 2.000 zł, należy przyjąć, iż wierzyciele będą mogli żądać zaspokojenia swoich roszczeń z Pańskiego majątku osobistego do wysokości 8.000 zł. Zupełne uwolnienie się komandytariusza od odpowiedzialności za zobowiązania spółki jest bowiem możliwe jedynie w przypadku wniesienia do spółki wkładu o wartości równej lub większej od wysokości sumy komandytowej.

     

    Warto również wskazać, iż Kodeks spółek handlowych przewidział w kilku przypadkach możliwość pociągnięcia komandytariuszy do odpowiedzialności w zakresie przekraczającym wysokość ich sumy komandytowej. Należy bowiem zauważyć, iż w sytuacji zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. Bez ograniczenia odpowiada również komandytariusz, który występując w imieniu spółki jako jej pełnomocnik nie ujawni, że jest komandytariuszem lub przekroczy zakres udzielonego mu pełnomocnictwa albo działa bez umocowania. Jak komplementariusz odpowiada także osoba działająca w imieniu spółki komandytowej już zawiązanej, lecz jeszcze niewpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nawet jeżeli zgodnie z zawartą umową spółki miała ona mieć status komandytariusza.

     

    Michał Sawicki

    Tagi suma komandytowa wkład

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi suma komandytowa wkład