Artykuł został przygotowany w oparciu o stan prawny obowiązujący do dnia 31 grudnia 2020 r. Od dnia 1 stycznia bądź od 1 maja 2021 r. spółki komandytowe stały się podatnikami CIT, co powoduje, że informacje zawarte w niniejszym artykule przestały być aktualne. Jednakże niniejszy artykuł może okazać się pomocny do spraw i postępowań dotyczących okresu sprzed 1 stycznia 2021 roku, ponieważ do dochodów osiągniętych przez spółkę komandytową przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika CIT stosuje się regulacje zawarte w ustawach o PIT i CIT w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku CIT. Aktualne informacje dotyczące opodatkowania spółki komandytowej znajdziesz w artykułach CIT dla komandytowych – jaki jest ostateczny kształt ustawy? oraz CIT w spółce komandytowej – na co zwrócić uwagę?. |
Przedstawiamy porównanie spółki komandytowej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jeżeli znasz jeszcze jakieś różnice, o których warto byłoby wspomnieć w tego typu porównaniu, daj nam znać!
Lp. | Porównywany element | Spółka komandytowa | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
1. | nazwa aktu zawiązania spółki | umowa spółki | umowa spółki lub akt założycielski w przypadku spółki jednoosobowej |
2. | forma aktu zawiązania spółki | akt notarialny | akt notarialny |
3. | wspólnicy | komplementariusze i komandytariusze | wspólnicy |
4. | minimalna liczba wspólników | dwóch | jeden |
5. | odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki |
komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem, komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej (a jeżeli wniosą wkład na jej pokrycie, to są zwolnieni z odpowiedzialności) |
wspólnicy w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki |
6. | występowanie kapitału zakładowego | nie | tak (minimum 5.000 zł) |
7. | minimalna wartość wkładów do spółki | brak określonego minimum | 5.000 zł |
8. | zbywalność „udziałów” w spółce | możliwe tylko, gdy umowa spółki to przewiduje, konieczna zgoda pozostałych wspólników, możliwe zbycie tylko całego „udziału” w spółce (nie ma możliwości jego rozszczepienia na części) | wspólnik może zbywać swoje udziały, chyba że umowa spółki przewiduje ograniczenia (np. zgodę spółki), zbywać można zarówno wszystkie, jak i część udziałów, chyba że wspólnik może mieć tylko jeden udział, a umowa spółki nie zezwala na zbycie części takiego udziału |
9. | anonimowość wspólnika | brak (zarówno komplementariusze i komandytariusze wymienieni są w odpisie z KRS) | wspólnicy posiadający mniej niż 10% udziałów nie są wymienieni w odpisie z KRS, jednakże dane takiego wspólnika można ustalić przeglądając akta rejestrowe spółki |
10. | reprezentowanie spółki | brak zarządu, spółkę reprezentują komplementariusze | zarząd |
11. | istnienie organu zbierającego wspólników (jak walne zgromadzenie wspólników w spółce akcyjnej) | brak, wspólnicy podejmują decyzje (uchwały) na nieformalnych zebraniach | zgromadzenie wspólników |
12. | możliwość powołania rady nadzorczej | nie | tak, a jeżeli kapitał zakładowy jest większy od 500.000 zł i liczba wspólników przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) jest obowiązkowe |
13. | forma uchwał wspólników | pisemna lub nawet ustna | pisemna, niekiedy protokoły zgromadzeń wspólników wymagają formy aktu notarialnego |
14. | zwoływanie zebrań wspólników | nieformalne (np. telefonicznie) | zwołanie zgromadzenia wspólników zasadniczo wymaga zwołania za pomocą listów poleconych wysłanych na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia; możliwe jest również przeprowadzenie zgromadzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy wspólnicy są reprezentowani i żaden nie zgłosi sprzeciwu co do tej formy zebrania się i porządku obrad |
15. | szczególne obowiązki przy wnoszeniu wkładu do spółki | brak | wkład musi być wniesiony przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki lub wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego spółki, członkowie zarządu muszą złożyć oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie wszystkich udziałów |
16. | moment skuteczności zmian umowy spółki | z chwilą podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki (rejestracja zmiany w KRS ma jedynie skutek potwierdzający) | z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS |
17. | możliwość wypłaty w trakcie roku zaliczek na poczet zysku | tak, bez szczególnych dodatkowych wymogów | tylko jeżeli umowa spółki przewiduje taka możliwość; wypłata zaliczki jest możliwa tylko jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk; zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne |
18. | swoboda dysponowania zyskiem spółki | całkowita | ograniczona w niewielkim stopniu |
19. | wymogi obniżenia wkładu (kapitału zakładowego) | wystarcza zmiana umowy spółki i rejestracja w KRS | oprócz umorzenia udziałów i zmiany umowy spółki konieczne jest ogłoszenie o obniżeniu kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, rejestracja obniżenia możliwa jest dopiero po upływie 3 miesięcy od ukazania się ogłoszenia, obniżenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku dopiero po rejestracji w KRS |
20. | możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika | przysługuje komplementariuszom i komandytariuszom | nie |
21. | możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika | tak | nie |
22. | możliwość rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu na wniosek wspólnika | tak | tak |
23. | możliwość emitowania obligacji | nie | tak |
24. | księgowość | pełna | pełna |
25. | obowiązek badania sprawozdania finansowego bez względu na wartość przychodów/aktywów bilansu/wielkość zatrudnienia | nie | nie |
26. | konieczność opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne przez wspólników będących osobami fizycznymi | tak | nie (za wyjątkiem sytuacji, gdy jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna) |
27. | konieczność sporządzania sprawozdania z działalności spółki | nie, o ile wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi | tak |
28. | możliwość wejścia na giełdę | nie | nie |
29. | likwidacja | możliwość szybkiego zlikwidowania spółki bez konieczności przeprowadzania całej procedury likwidacji | konieczność przeprowadzenia pełnej procedury likwidacji |
30. | opodatkowanie podatkiem dochodowym | spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego, podatnikami są wspólnicy; zysk spółki opodatkowany jest tylko raz na poziomie wspólników (wg stawki liniowej 19% albo wg skali 18%/32%) | spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (19%), w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy jest on opodatkowany ponownie |
31. | opodatkowanie wkładów podatkiem od czynności cywilnoprawnych | opodatkowana jest cała wartość wkładu (stawka 0,5%) | opodatkowana jest tylko wartość kapitału zakładowego lub podwyższenia kapitału zakładowego (stawka 0,5%) |
31. | opodatkowanie pożyczki od wspólnika do spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych | tak | nie |
Porównanie spółki jawnej ze spółką komandytową (na portalu Doradzamy.to)
Porównanie spółki cywilnej ze spółką komandytową (na portalu Doradzamy.to)
Porównanie spółki komandytowo–akcyjnej ze spółką komandytową (na portalu Doradzamy.to)
Przekształć się w komandytową! Bez zbędnych kosztów, bez problemów, bezpiecznie.
Chcesz wiedzieć więcej na temat spółki komandytowej? Sprawdź najnowsze wydanie książki "Komandytowa" - jedyne na rynku praktyczne kompendium wiedzy o spółce komandytowej jako podatniku CIT.
Obejrzyj nasze instruktaże: Jak przekształcić działalność w spółkę z o.o.? oraz Jak przekształcić firmę w spółkę komandytową?
Więcej na temat spółki z o.o. znajdziesz na naszym portalu spolkazoo.net. w tym w artykule Jakie są najważniejsze zalety spółki z o.o.?