Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    08.07.2019

    Jak przekształcić spółkę jawną w spółkę komandytową?

    Jak przekształcić spółkę jawną w spółkę komandytową?

    Spółka komandytowa staje się coraz bardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Część przedsiębiorców od początku decyduje się na spółkę komandytową, z kolei inni prowadząc spółkę jawną dostrzegają jej zalety dopiero z upływem czasu. Podejmują oni wówczas decyzję o przekształceniu prowadzonej działalności w spółkę komandytową.

     

    Dlaczego przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową jest korzystne?

     

    Z końcem 2018 roku spółka komandytowa stała się drugim najpopularniejszym typem spółki prawa handlowego, prześcigając spółkę jawną, a ustępując miejsca jedynie spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zainteresowanie spółką komandytową to nie przypadek.

     

    Uregulowania dotyczące odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej są zdecydowanie mniej korzystne dla wspólników od tych obowiązujących w spółce komandytowej. Za zobowiązania spółki jawnej wspólnik odpowiada bowiem bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką.

     

    Zdecydowaną przewagą spółki komandytowej nad spółką jawną jest natomiast możliwość tworzenia konstrukcji prawnych, które pozwalają na daleko idącą ochronę majątku prywatnego wspólników. Wspólnicy, którzy przyjmą rolę komandytariusza w spółce komandytowej ograniczają swoją odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej wskazanej w umowie spółki. Gdy dodatkowo rolę komplementariusza powierzy się spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to wspólnicy tej spółki również będą chronieni przed osobistą odpowiedzialnością za zobowiązania spółki komandytowej.

     

    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową pozwala ograniczyć ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, przy jednoczesnym zachowaniu korzystnego opodatkowania wspólników.          

     

    Dla przykładu:

     

     

    Spółka jawna

    Spółka komandytowa

    Opodatkowanie wspólników

    Zazwyczaj 19% CIT/PIT

    Zazwyczaj 19% CIT/PIT

    Odpowiedzialność za długi

    Wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie i bez limitu za długi spółki jawnej

    Możliwość wyłączenia osobistej odpowiedzialności komandytariuszy za zobowiązania spółki

     

    Możliwość uczynienia komplementariuszem spółki z o.o. w celu wyeliminowania osobistej odpowiedzialności osób fizycznych


    Doceniasz sposób opodatkowania spółki jawnej, a jednocześnie chcesz chronić swój majątek ? Sprawdź spółkę komandytową !

     

    Jeżeli chcesz się dowiedzieć czym tak naprawdę jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (sp. z o.o. sp.k.) przeczytaj nasz artykuł Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa – co to jest?

     

    Przekształcenie w spółkę komandytową

     

    Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość zmiany formy organizacyjno – prawnej spółki prowadzonej w formie spółki jawnej poprzez jej przekształcenie w spółkę komandytową. Przekształcenie jest procedurą, która zapewnia kontynuację praw i obowiązków pomiędzy spółką jawną (przekształcaną), a spółką komandytową (przekształconą).

     

    Jeżeli chce się osiągnąć korzyści płynące z ochrony majątku osobistego wspólników, to fazę przygotowawczą (tzw. menadżerską) procedury przekształcenia należy rozpocząć od założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie, nowo założona spółka powinna przystąpić jako kolejny wspólnik do spółki jawnej. Po przekształceniu nowo założona spółka z o.o. będzie w spółce komandytowej pełnić rolę komplementariusza (wspólnika odpowiadającego za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń).

     

    W dalszej kolejności niezbędne jest przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami w postaci projektu uchwały przekształceniowej, umowy spółki komandytowej, wyceną składników majątku oraz sprawozdaniem finansowym. Następnie, plan przekształcenia wraz z załącznikami musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta. Istotne jest również, aby zawiadomić wszystkich wspólników o zamiarze przekształcenia spółki jawnej.

     

    W drugiej fazie (tzw. właścicielskiej) konieczne jest jednomyślne podjęcie uchwały o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową, złożenie oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej, określenie wspólników prowadzących sprawy spółki i reprezentujących ją oraz zawarcie umowy spółki komandytowej.

     

    Ostatnią fazą (tzw. sądową) procedury przekształcenia jest rejestracja spółki przekształconej w rejestrze przedsiębiorców KRS (oraz wykreślenie spółki jawnej), a także ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Po ogłoszeniu cała procedura zostaje zakończona, a wspólnicy mogą korzystać z możliwości, które stwarza im prowadzenie swojej działalności w nowej formie.

     

    Przekształcenie w trybie uproszczonym

     

    Procedura opisana powyżej jest stosunkowo czasochłonna i skomplikowana. Na szczęście wspólnicy, którzy są zdecydowani na przekształcenie swojej spółki jawnej w spółkę komandytową mogą skorzystać z dużo prostszej i bardziej przystępnej drogi do osiągnięcia swojego celu – tzw. postępowania w trybie uproszczonym. Z procedury uproszczonej można skorzystać w przypadku gdy wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej (jawnej) prowadzili sprawy spółki.

     

    W przypadku przekształcenia spółki jawnej w komandytową w trybie uproszczonym, nie ma obowiązku:

     

    • sporządzenia planu przekształcenia sensu stricto, gdyż przygotowuje się jedynie uchwałę o przekształceniu oraz umowę spółki komandytowej,
    • poddania planu przekształcenia opinii biegłego rewidenta,
    • zawiadamiania wspólników o zamiarze powzięcia uchwały przekształceniowej,
    • wyłożenia do wglądu wspólników dokumentacji przekształceniowej,
    • zreferowania wspólnikom bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki istotnych elementów planu przekształcenia.

     

    W tym wypadku cały proces sprowadza się w zasadzie do przeprowadzania fazy właścicielskiej oraz sądowej, z pominięciem fazy menadżerskiej.

     

    Prowadzenie swojej działalności w formie spółki komandytowej niesie ze sobą liczne korzyści. Wielu przedsiębiorców podchodzi jednak niechętnie do procedury przekształcenia, ze względu na czasochłonność, koszty i poziom skomplikowania całej procedury. Wspólnicy spółki jawnej mają jednak okazję na dokonanie tego w dużo prostszy sposób, a biorąc pod uwagę nieporównywalne zalety prowadzenia działalności w formie spółki komandytowej, wielu z nich korzysta z takiej możliwości.

     

    Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej o zaletach prowadzenia działalności w formie spółki komandytowej koniecznie zajrzyj do artykułu Przekształć się w komandytową! albo skontaktuj się z nami!

     

    Obejrzyj również nasz film i przekonaj się, że dlaczego wybrać spółkę komandytową.

    Paweł Butkiewicz, Paweł Dymkowski

    Tagi przekształcenie spółka jawna spółka komandytowa

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi przekształcenie spółka jawna spółka komandytowa