W spółce komandytowej za prowadzenie jej spraw odpowiada komplementariusz. Komandytariusz natomiast, co do zasady, nie ma takiego prawa ani obowiązku. Co jednak w sytuacji, gdy chcemy, aby prowadził on sprawy spółki – w dodatku za wynagrodzeniem?
Prowadzenie spraw spółki przez komandytariusza
Na wstępie należy rozróżnić prowadzenie spraw spółki komandytowej od jej reprezentacji. Prowadzenie spraw spółki dotyczy podejmowania decyzji i czynności wewnątrz struktury spółki – więcej na ten temat pisaliśmy na naszym portalu Doradzamy.to w artykule Spółka komandytowa – prowadzenie spraw spółki. Reprezentacja dotyczy natomiast spraw związanych z działalnością spółki na zewnątrz, takich jak np. zawieranie umów z kontrahentami lub składanie oświadczeń. Zagadnienie reprezentacji w spółce komandytowej przedstawiliśmy w artykule Czy spółka komandytowa ma zarząd?.
Zasadą jest, że komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. Można go jednak w takie uprawnienie wyposażyć, zawierając odpowiedni zapis w umowie spółki komandytowej. Należy jednak pamiętać, że prowadzenie spraw spółki co do zasady jest czynnością nieodpłatną. W związku z tym, jeżeli chcemy, aby komandytariusz otrzymał za nią wynagrodzenie, to również tę kwestię powinniśmy uregulować w umowie spółki. Możemy to zrobić na etapie zakładania i rejestracji spółki lub w trakcie jej działalności, za pomocą uchwały zmieniającej umowę spółki.
Przyznanie komandytariuszowi prawa do prowadzenia spraw spółki zrównuje jego uprawnienia w tym zakresie z tymi, które posiada komplementariusz. Więcej w temacie opodatkowania odpłatnego prowadzenia spraw spółki przez komplementariusza można znaleźć w artykule Wynagrodzenie komplementariusza czy wypłata zysku – jak tanio wypłacać środki ze spółki komandytowej?
Chcesz wiedzieć więcej na temat spółki komandytowej? Sprawdź najnowsze wydanie książki "Komandytowa" - jedyne na rynku praktyczne kompendium wiedzy o spółce komandytowej jako podatniku CIT.
Wynagrodzenie komandytariusza jako przychód i koszt uzyskania przychodu
Jeżeli komandytariusz prowadzi sprawy spółki i otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenie, to jest ono jego przychodem. Zgodnie z ustawą o PIT, w przypadku osoby fizycznej kwalifikujemy je jako przychód z innych źródeł. Poprawność takiego działania potwierdza stanowisko organów podatkowych, którego przykładem jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lipca 2021 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.399.2021.1.EC . Komandytariusz rozlicza to wynagrodzenie samodzielnie w zeznaniu rocznym, w związku z czym spółka nie musi pobierać w ciągu roku zaliczek na podatek dochodowy z tego tytułu. Natomiast wynagrodzenie dla komandytariusza będącego osobą prawną będzie stanowić, zgodnie z ustawą o CIT, przychód z pozostałych źródeł.
Wynagrodzenie płacone przez spółkę na rzecz komandytariusza jest dla niej kosztem uzyskania przychodu (KUP), bez względu na to, czy jest on osobą fizyczną czy prawną.
Warto zaznaczyć, że przed objęciem spółek komandytowych CIT, wynagrodzenia wypłacanego osobie fizycznej z tytułu prowadzenia spółki nie można było zaliczyć do KUP tego wspólnika – wynikało to zarówno z transparentności podatkowej spółki, jak i z przepisów ustawy o PIT dotyczących pracy własnej podatnika.
Wynagrodzenie komandytariusza a VAT
W związku z tym, że prowadzenie spraw spółki za wynagrodzeniem jest wyjątkiem od reguły, problematyczne było ustalenie, czy usługi takie powinny zostać zakwalifikowane jako podlegające opodatkowaniu VAT.
Jeżeli prowadzeniem spraw spółki za wynagrodzeniem jako komandytariusz zajmować będzie się spółka kapitałowa (np. spółka z o.o.) lub spółka osobowa, to stanowi ono usługę opodatkowaną VAT. Wynika to z tego, że organy podatkowe z góry uznają takie czynności za prowadzenie działalności gospodarczej na gruncie ustawy o VAT.
Również w przypadku osób fizycznych, prowadzenie spraw spółki komandytowej za wynagrodzeniem będzie podlegało opodatkowaniu VAT. Bez znaczenia jest, czy komandytariusz prowadzi działalność gospodarczą czy też nie. Organy podatkowe uznają bowiem odpłatne prowadzenie spraw spółki komandytowej za działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT, polegającą na świadczeniu usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Po raz pierwszy stanowisko takie zostało przedstawione przez Ministra Finansów w interpretacji ogólnej z dnia 1 lipca 2015 r., o której pisaliśmy w artykule Czy prowadzenie spraw spółki podlega opodatkowaniu VAT?, natomiast obecna jednolita linia interpretacyjna jedynie potwierdza powyższe stanowisko.
Co ważne, spółka komandytowa może odliczyć podatek naliczony wynikający z faktur dokumentujących odpłatne prowadzenie spraw spółki przez komandytariusza.
Eryk Stefanicki
Krzysztof Kaczmarek
