Tak, jest to możliwe.
Co do zasady ogół praw i obowiązków jest nierozszczepialny (niepodzielny), co oznacza, że wspólnik w spółce komandytowej nie może zbyć na rzecz osoby trzeciej (np. poprzez aport lub sprzedaż) części przysługującego mu ogółu praw i obowiązków („udziału” w spółce komandytowej). Dopuszczalne jest jednak, zgodnie z art. 55 Kodeksu spółek handlowych, przeniesienie na osobę trzecią niektórych praw z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej. Chodzi tu o możliwość przeniesienia praw majątkowych (np. prawa do niewypłaconego zysku za dany okres albo odsetek od udziału kapitałowego), ale już nie praw organizacyjnych (np. prawa głosu w sprawach spółki).
Jeżeli zatem wspólnik może zbyć na rzecz osoby trzeciej prawa do zysku spółki za dany okres (np. wierzytelność o wypłatę zysku za poprzedni lub poprzednie lata obrotowe), to dopuszczalne jest również takie rozwiązanie, że wspólnik zbywając osobie trzeciej (sprzedając, darując lub wnosząc aportem do innej spółki) ogół praw i obowiązków zachowa sobie wierzytelność o wypłatę zysku za poprzedni rok obrotowy. Wystarczy wówczas w umowie zbycia zastrzec, że przedmiotem zbycia jest ogół praw i obowiązków wspólnika w danej spółce komandytowej z wyłączeniem jednak wierzytelności o wypłatę zysku np. za poprzedni rok obrotowy.
Witold Chmarzyński
