Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    07.03.2020

    Czy możliwe jest przekształcenie spółki cywilnej w komandytową? Jeśli tak, to jak to najłatwiej zrobić?

    Czy możliwe jest przekształcenie spółki cywilnej w komandytową? Jeśli tak, to jak to najłatwiej zrobić?

    Spółka komandytowa jest obecnie bardzo atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej, szczególnie z uwagi na jednokrotne opodatkowanie oraz możliwość ochrony majątku osobistego wspólników. Jeżeli jesteś wspólnikiem spółki cywilnej to teraz jest dobry moment na weryfikację formy prowadzonej działalności oraz podjęcie decyzję o jej ewentualnej zmianie.

     

    Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w każdą ze spółek prawa handlowego, w tym również w spółkę komandytową. O przekształceniu spółki cywilnej w spółkę komandytową warto pomyśleć, ponieważ pozwoli to ograniczyć ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, przy zachowaniu dotychczasowych korzystnych zasad opodatkowania wspólników.

     

    Spójrzmy na przykład:

     

     

    Spółka cywilna

    Spółka komandytowa

    Opodatkowanie wspólników

    Zazwyczaj 19% CIT/PIT

    Zazwyczaj 19% CIT/PIT

    Odpowiedzialność za długi

    Wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie i bez limitu za długi spółki cywilnej

    Możliwość wyłączenia osobistej odpowiedzialności komandytariuszy za zobowiązania spółki

     

    Możliwość uczynienia komplementariuszem spółki z o.o. w celu wyeliminowania osobistej odpowiedzialności osób fizycznych


    Niewątpliwie jednym z największych atutów spółki komandytowej jest możliwość wyłączenia osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania tej spółki. Jeżeli jesteś więc osobą, której zależy na ochronie własnego majątku, to z całą pewnością powinieneś rozważyć możliwość przekształcenia prowadzonej spółki cywilnej w spółkę komandytową.

    Pierwszym krokiem do dokonania takiego przekształcenia jest założenie spółki z o.o. przez wspólników spółki cywilnej. Następnie nowo założona spółka z o.o. powinna przystąpić jako nowy wspólnik do spółki cywilnej (najlepiej z małym wkładem i minimalnym udziałem w zysku). Spółka z o.o. będzie w przekształconej spółce komandytowej komplementariuszem (wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem), natomiast dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej – komandytariuszami, co pozwoli ograniczyć ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Więcej na temat podziału ról pomiędzy wspólników w spółce komandytowej możesz przeczytać w artykule Komplementariusz a komandytariusz – wspólnicy spółki komandytowej.

    Po wykonaniu tych kroków można przystąpić już do właściwej procedury przekształcenia. Przy przekształceniu spółki cywilnej w spółkę komandytową możemy skorzystać z tzw. trybu uproszczonego, który jest najłatwiejszym sposobem zmiany formy prawnej prowadzonej działalności.. Różni się ona od zasadniczej procedury przekształcenia tym, że nie jest konieczne sporządzanie planu przekształcenia, co. istotnie skraca  czas trwania procedury przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową. Wystarczy bowiem jedna wizyta u notariusza, podczas której konieczne będzie powzięcie jednogłośnej uchwały o przekształceniu spółki.

     

    Ze wskazanej uproszczonej procedury przekształcenia można jednak skorzystać jedynie wtedy, gdy z umowy spółki cywilnej wynika, że wszyscy jej wspólnicy byli uprawnieni do prowadzenia spraw spółki. W razie odmiennej treści umowy spółki cywilnej, aby móc skorzystać z trybu uproszczonego, zalecana jest jej zmiana - jeszcze przed rozpoczęciem całego procesu.


    Ostatnim etapem jest złożenie wniosku do KRS o rejestrację spółki komandytowej. Przekształcenie nastąpi z momentem wpisu spółki komandytowej do rejestru przedsiębiorców KRS.


    Już po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę komandytową należy wykreślić dotychczasowych wspólników spółki cywilnej z Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej, gdy nie prowadzą oni innej, niezależnej działalności, a jeżeli ją prowadzą - odpowiednio zmodyfikować dane objęte wpisem. Ponadto przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową będzie wiązało się z przejściem spółki na pełną księgowość i obowiązkiem rozpoczęcia prowadzenia przez przekształconą spółkę komandytową ksiąg rachunkowych (jeśli spółka cywilna do tej pory ich nie prowadziła).

     

    Ograniczenie odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki jest niewątpliwie największą zaletą, płynącą z przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową. Dodatkowo prowadząc działalność w nowej formie, dalej możliwe jest zachowanie korzystnych zasad opodatkowania. Jeżeli więc zastanawiasz się nad zmianą dotychczasowej formy prowadzenia działalności, ale nie wiesz jak właściwie podejść do tego tematu, skontaktuj się z nami.

     

    Tomasz Rutkowski

     

    Obejrzyj również nasz film i przekonaj się, że dlaczego wybrać spółkę komandytową.

     



    Tagi spółka cywilna spółka komandytowa

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spółka cywilna spółka komandytowa