Karolina Kulińska-Polak

    Karolina Kulińska-Polak

    Zapytaj eksperta

    12.09.2012

    Czy możliwa jest zmiana statusu wspólnika z komandytariusza na komplementariusza oraz z komplementariusza na komandytariusza?

    Tak, jest to możliwe.

     

    Kodeks spółek handlowych wprost dopuszcza możliwość uzyskania przez dotychczasowego komandytariusza spółki statusu komplementariusza. Aby taka transformacja była możliwa, umowa spółki komandytowej musi zawierać zapis dopuszczający przystąpienie do spółki nowego komplementariusza. Stanowi o tym art. 115 ksh.

     

    Możliwy jest również ruch w przeciwną stronę, choć nie ma o tym mowy w kodeksie spółek handlowych. W wyniku zmiany umowy spółki dotychczasowy komplementariusz może uzyskać status komandytariusza. Co do takiego przekształcenia podmiotowego stanowisko nauki prawa nie jest jednolite i można znaleźć poglądy wyłączające możliwość takiej zmiany statusu wspólnika. Jednakże z praktyki wiemy, że taka zmiana jest możliwa.

     

    W spółce komandytowej jeden podmiot nie może być jednocześnie komplementariuszem oraz komandytariuszem. W związku z tym komandytariusz (komplementariusz), uzyskując status komplementariusza (komandytariusza), traci jednocześnie status komandytariusza (komplementariusza).

     

    Zarówno zmiana z komandytariusza na komplementariusza, jak i z komplementariusza na komandytariusza wymagają zmiany umowy spółki komandytowej.

     

    Należy wskazać, że ten sam skutek, który niesie za sobą zmiana statusu wspólnika w spółce komandytowej można osiągnąć poprzez wystąpienie wspólnika (np. komplementariusza) i natychmiastowe jego ponowne przystąpienie do spółki w innej roli (np. jako komandytariusza). Jednakże takie działanie może być znacznie mniej korzystne ze względów podatkowych.

     

    W efekcie przekształceń podmiotowych w spółce komandytowej musi pozostać przynajmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz.

     

    Witold Chmarzyński

    Tagi komandytariusz komplementariusz

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi komandytariusz komplementariusz