Zgłoszenie i aktualizacja danych o beneficjencie rzeczywistym w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych to obowiązek wszystkich spółek — zarówno kapitałowych, jak i osobowych. Informacje do rejestru powinny zostać zgłoszone w terminie 14 dni roboczych od dnia wpisu spółki komandytowej do KRS lub dokonania zmiany danych ujawnionych w CRBR.
O tym, czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych dowiesz się więcej z naszego artykułu Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – nowy obowiązek dla spółek komandytowych| Komandytowa.pl
Kto i w jakiej formie dokonuje zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)?
Zgłoszenia do CRBR dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Zgłoszenie składane jest nieodpłatnie w formie dokumentu elektronicznego opatrzonego podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym ePUAP.
Zgłoszenie musi zawierać oświadczenie osoby uprawnionej do reprezentacji spółki o prawdziwości zgłaszanych informacji oraz klauzulę: "jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia". Elektroniczny rejestr beneficjentów rzeczywistych zawiera te oświadczenia w procesie składania zgłoszenia, dlatego nie ma potrzeby ich odrębnego składania.
Należy podkreślić, że niewywiązanie się przez spółkę komandytową z obowiązku zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do rejestru zagrożone jest karą pieniężną do 1 mln zł.
Jak ustalić beneficjenta rzeczywistego?
Za beneficjenta rzeczywistego podlegającego wpisowi do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych należy uznać każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką, w szczególności poprzez posiadane uprawnienia umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania spółki. Beneficjentem rzeczywistym jest również osoba fizyczna, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna.
W praktyce dużo łatwiej określić, kto jest beneficjentem rzeczywistym w spółkach kapitałowych będących osobami prawnymi, o których ustawodawca wypowiedział się dużo bardziej szczegółowo. W przypadku spółek nieposiadających osobowości prawnej, do których należy m.in. spółka komandytowa, bazować należy na ogólnej, przytoczonej powyżej definicji.
Z uwagi na takie ukształtowanie przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, jak również ze względu na wspomniany rygor grzywny do 1 mln zł, często warto będzie zgłosić jako beneficjentów rzeczywistych wszystkich wspólników spółki komandytowej — zarówno komplementariuszy, jak i komandytariuszy.
Kluczowym dla uznania określonej osoby fizycznej za beneficjenta rzeczywistego spółki komandytowej jest posiadanie kontroli lub wywierania znaczącego wpływu na spółkę. Co do zasady, w spółkach osobowych beneficjentami rzeczywistymi są zatem wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami takich spółek.
Należy pamiętać, aby zgłosić wszystkie uprawnienia danej osoby fizycznej, tj. zarówno te przysługujące z tytułu posiadania statusu wspólnika w spółce komandytowej (tzw. bezpośrednie uprawnienia właścicielskie), jak i te z tytułu posiadania statusu wspólnika w innej spółce będącej wspólnikiem spółki komandytowej (tzw. pośrednie uprawnienia właścicielskie).
Czy komplementariusz jest beneficjentem rzeczywistym w spółce komandytowej?
Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem, co czyni ich podmiotami o szczególnej roli i odpowiedzialności w strukturze spółki. Ponadto, co do zasady, to oni prowadzą sprawy spółki i ją reprezentują.
Tak szerokie uprawnienia decyzyjne i potencjalne korzyści ekonomiczne płynące z działalności spółki podkreślają ich znaczącą pozycję, dlatego też osobę fizyczną posiadającą status komplementariusza należy uznać za beneficjenta rzeczywistego w spółce komandytowej.
Czy komandytariusz jest beneficjentem rzeczywistym?
W przypadku komandytariuszy sytuacja z pozoru wydaje się bardziej skomplikowana, ponieważ co do zasady wspólnicy posiadający status komandytariuszy nie prowadzą spraw spółki i nie reprezentują jej.
Należy jednak podkreślić, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda komandytariusza. Wspólnicy mogą jednak postanowić inaczej wprowadzając odpowiednie zapisy do umowy spółki.
Jeżeli jednak umowa spółki nie modyfikuje uregulowanego w ustawie wymogu uzyskania zgody komandytariusza na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu — wspólnika posiadającego status komandytariusza należy uznać za beneficjenta rzeczywistego spółki komandytowej. Powyższe oznacza, że w takim przypadku, dane komandytariusza będącego osobą fizyczną powinny zostać ujawnione w CRBR.
Szerzej o różnicach pomiędzy uprawnieniami komplementariusza i komandytariusza możesz przeczytać na naszym portalu Doradzamy.to w artykule Komplementariusz a komandytariusz – uprawnienia.
Kto będzie beneficjentem rzeczywistym w spółce komandytowej, w której jedynym komplementariuszem jest spółka z o.o., a jedynym komandytariuszem jest osoba fizyczna?
W pierwszej kolejności należy skupić się na spółce z o.o., pełniącej rolę jedynego komplementariusza w spółce komandytowej. W kontekście spółki z o.o. konieczne jest zidentyfikowanie osób fizycznych, które według ustawowej definicji kwalifikują się jako beneficjenci rzeczywiści spółki komandytowej. Co do zasady, jako beneficjentów rzeczywistych spółki komandytowej należy ujawnić beneficjentów rzeczywistych komplementariusza, zwracając jednak uwagę na to, aby wskazać, iż w spółce komandytowej posiadają oni pośrednie, a nie bezpośrednie, uprawnienia właścicielskie.
W dalszym kroku, jeśli komandytariusz spełnia wspomniany wyżej warunek, jego dane również powinny zostać ujawnione w CRBR.
Podsumowując beneficjent rzeczywisty w spółce komandytowej to osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio kontroluje spółkę, a jej identyfikacja wymaga dokładnej analizy struktury właścicielskiej i uprawnień. Dlatego też każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie, mając na względzie, że zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz mogą być beneficjentami rzeczywistymi, w zależności od specyfiki danej spółki i rozkładu faktycznej kontroli oraz korzyści.
Daria Kisielewska
Klaudia Frankowska
