Paweł Skurzyński

    Paweł Skurzyński

    Zapytaj eksperta

    05.02.2014

    Zawieszenie działalności gospodarczej przez spółkę komandytową, czyli jak to wygląda w praktyce

    Zgodnie z przepisami ustawy o swobodzie działalności gospodarczej każdy przedsiębiorca (a więc i spółka komandytowa) może zawiesić działalność gospodarczą pod warunkiem, że nie zatrudnia żadnych pracowników. Wydaje się to być najlepszą alternatywą dla rozwiązania i likwidacji spółki w przypadku przejściowych problemów finansowych lub braku pomysłu na spółkę. Zawieszenie działalności gospodarczej wiąże się jednak z kilkoma obowiązkami, o których musimy pamiętać aby skutecznie działalność zawiesić i móc skorzystać ze wszystkich przywilejów z tym związanych.


    Jak zawiesić działalność spółki komandytowej?

    Zawieszenie działalności gospodarczej następuje na wniosek spółki, który powinien być zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego na formularzu urzędowym KRS-Z62. Działalność gospodarczą można zawiesić na okres od 30 dni do 24 miesięcy. Termin zawieszenia rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku do KRS, nie wcześniej jednak niż w dniu złożenia tego wniosku, i trwa do dnia wznowienia działalności przez spółkę. Oznacza to, że nie ma możliwości zgłoszenia zawieszenia działalności z datą wsteczną. Musi to być co najmniej dzień złożenia wniosku do KRS. W zgłoszeniu zawieszenia nie ma potrzeby wskazywania daty wznowienia działalności. Po prostu gdy spółka podejmie decyzję o wznowieniu działalności, powinna to zgłosić bez konieczności wiązania się żadnym terminem. Musimy jednak pamiętać, aby wznowić działalność gospodarczą przed upływem maksymalnego ustawowego terminu, tj. 24 miesięcy od momentu zawieszenia działalności.

    Powód, z jakiego spółka planuje zawiesić działalność jest całkowicie dowolny i nie wskazuje się go we wniosku do KRS. Decyzję w tej sprawie muszą podjąć wszyscy wspólnicy spółki komandytowej (a więc zarówno komplementariusze jak i komandytariusze). Do wniosku do KRS należy załączyć uchwałę o zawieszeniu działalności oraz oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników przez spółkę. Ponadto, zgodnie z zasadą „jednego okienka”, do wniosku do KRS powinniśmy załączyć również formularze aktualizacyjne do Urzędu Skarbowego (NIP-2), Urzędu Statystycznego (RG-1) oraz ewentualnie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (jeżeli spółka jest zarejestrowana jako płatnik składek), celem poinformowania tych urzędów o zawieszeniu działalności przez spółkę.

    Co istotne, wniosek do KRS zwolniony jest z jakichkolwiek opłat sądowych.

    Co oznacza zawieszenie działalności?

     

    Kiedy zdecydujemy się zawiesić działalność gospodarczą naszej spółki, musimy mieć na uwadze, że w okresie zawieszenia nie może ona wykonywać działalności gospodarczej i osiągać bieżących przychodów. Nie oznacza to jednak, że w tym czasie nie możemy dokonywać żadnych czynności. W okresie zawieszenia możemy bowiem dokonywać m.in. wszelkich czynności niezbędnych do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (w szczególności można dochodzić należności pieniężnych w postępowaniu sądowym, egzekucyjnym, ugodowym) czy też przyjmować należności i regulować zobowiązania, powstałe przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej. Ponadto w tym okresie spółka ma także obowiązek wykonywać wszelkie obowiązki nakazane przepisami prawa oraz uczestniczyć w postępowaniach sądowych i administracyjnych, jeśli takie jej się przydarzą.

    Na okres zawieszenia działalności spółka może (ale nie musi) zlikwidować swoje konta bankowe. Aby do tego doszło konieczne będzie spłacenie wszelkich istniejących debetów lub przelanie środków znajdujących się na koncie spółki na rachunki bankowe wspólników.

    Pomimo ogólnej zasady, że spółka komandytowa nie prowadzi działalności w okresie zawieszenia, nie osiąga żadnych przychodów czy też nie ponosi żadnych wydatków, to istnieją od tego pewne wyjątki. Dopuszczalne jest np. osiąganie przychodów związanych z odsetkami z lokat założonych przed okresem zawieszenia działalności gospodarczej czy ponoszenie kosztów w postaci np. spłaty rat kredytu zaciągniętego przez spółkę przed zawieszeniem czy zapłaty czynszu najmu za siedzibę spółki.

    Zalety przerwy w prowadzeniu działalności

    Gdy zdecydujemy się zawiesić działalność gospodarczą naszej spółki możemy skorzystać z wielu udogodnień. Chodzi tu przede wszystkim o zwolnienia od niektórych obowiązków w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług oraz składek ZUS. Ponadto, w sytuacji gdy przez cały rok obrotowy nasza spółka miała zawieszoną działalność gospodarczą, może ona co do zasady nie zamykać ksiąg rachunkowych, co oznacza brak obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego za ten rok i jego zatwierdzania.

    I. Podatek dochodowy

    Zgodnie z ustawą o PIT w okresie zawieszenia działalności podatnik zwolniony jest z obowiązku wpłacania zaliczek na poczet podatku dochodowego. Mając na uwadze fakt, że spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego (podatnikiem są jej wspólnicy, którzy samodzielnie rozliczają się z fiskusem), przepis ten odnosi się do wspólników spółki komandytowej, którzy zobowiązani są do regularnego wpłacania zaliczek na poczet podatku dochodowego. W sytuacji zawieszenia działalności gospodarczej przez spółkę komandytową mogą oni jednak skorzystać z przywileju niewpłacania zaliczek na poczet podatku, związanych z działalnością spółki komandytowej, podlegającej zawieszeniu. Udogodnienie to można jednak stosować tylko wtedy, gdy nie później niż przed upływem 7 dni od dnia złożenia wniosku o zawieszenie działalności wspólnicy zawiadomią o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Za okres zawieszenia działalności przez spółkę komandytową wspólnicy normalnie składają roczne zeznania podatkowe, uwzględniające przychody (lub ich brak) spółki komandytowej, osiągnięte w danym roku, kiedy działalność spółki była zawieszona. W zeznaniu tym należy zatem ująć wszelkie uzyskane przez spółkę komandytową przychody (także te osiągnięte w okresie zawieszenia). Z powyższym wiąże się obowiązek spółki komandytowej do sporządzenia w trakcie zawieszenia działalności formularza PIT-B (informacja o wysokości dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej), celem umożliwienia jego załączenia przez wspólników spółki komandytowej do swoich zeznań podatkowych na formularzach PIT-36 (albo PIT-36L gdy wspólnik spółki komandytowej rozlicza się na zasadach podatku liniowego).Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej nie zwalnia również z obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych spółki. W dokumentacji rachunkowej trzeba zapisywać przychody i wydatki powstałe w trakcie zawieszenia.

    II. VAT

    Zgodnie z ustawą o VAT w okresie zawieszenia działalności gospodarczej co do zasady podatnicy VAT nie mają obowiązku składania deklaracji za okresy rozliczeniowe, których to zawieszenie dotyczy (należy mieć jednak na uwadze, że nie dotyczy to  okresów rozliczeniowych, w których zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej nie dotyczyło pełnego okresu rozliczeniowego, czyli jeżeli działalność została zawieszona w trakcie miesiąca czy kwartału, w którym spółka rozlicza się z VAT - za ten miesiąc czy kwartał trzeba jeszcze złożyć deklarację VAT). Ponadto, jeżeli spółka jest podatnikiem VAT i osiągnęła przychód w okresie zawieszenia (np. za usługę wykonaną przed rozpoczęciem zawieszenia), to ma obowiązek rozliczyć VAT związany z takim przychodem. Dodatkowo w okresie zawieszenia działalności spółka prawo odliczać VAT od zakupów na standardowych zasadach – ale tylko i wyłącznie w związku z wydatkami stałymi (np. najmem). Jeśli w okresie zawieszenia, pojawi się VAT do zwrotu, to również można wnioskować o ten zwrot.

    III. ZUS

    Zawieszenie działalności powoduje, że ustaje obowiązek wspólników w zakresie ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego. Jako, że wspólnik spółki komandytowej sam jest płatnikiem składek ZUS, to do niego należy obowiązek zgłoszenia faktu zawieszenia działalności przez spółkę.

    W sytuacji gdy jesteśmy wspólnikiem np. w kilku spółkach komandytowych, a zawieszamy działalność tylko jednej z nich, to nie musimy składać do ZUS żadnych dodatkowych deklaracji. Składki na ubezpieczenie społeczne płacimy bowiem i tak tylko z jednego tytułu. A jako że składki zdrowotne płacimy niezależnie z każdego tytułu (tj. jeżeli jesteśmy wspólnikiem w 3 spółkach powinniśmy płacić 3 składki na ubezpieczenie zdrowotne), to w przypadku zawieszenia działalności jednej ze spółek, kwotę wpłacanych składki na ubezpieczenie zdrowotne powinniśmy odpowiednio zmniejszyć, w związku z zawieszeniem działalności danej spółki (bez składania dodatkowego wniosku do ZUS w tej materii). Natomiast w sytuacji kiedy jesteśmy wspólnikiem tylko w jednej spółce (i jest to jedyny tytuł do opłacania przez nas składek ZUS), powinniśmy złożyć do ZUS formularze ZUS ZWUA (wyrejestrowanie z ubezpieczeń) oraz ZUS ZWPA (wyrejestrowanie płatnika składek).

    W przypadku gdy spółka komandytowa jest płatnikiem ZUS (ponieważ zatrudniała pracowników) odpowiednie wnioski (ZUS ZPA, ZAA, ZBA, ZIPA, ZWPA) należy złożyć wraz z wnioskiem do KRS.

    Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej powoduje ustanie obowiązku ubezpieczeń społecznych od dnia, w którym rozpoczyna się zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej, do dnia poprzedzającego dzień wznowienia wykonywania działalności gospodarczej. Jeśli wspólnik podlega ubezpieczeniom tylko przez część miesiąca, wówczas kwota składki na ubezpieczenie społeczne ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu. Natomiast kwota składki zdrowotnej jest miesięczna i niepodzielna.

    Jeżeli w okresie zawieszenia działalności spółki komandytowej wspólnik chce podlegać dobrowolnemu ubezpieczeniu emerytalnemu lub rentowemu, to powinien złożyć wniosek o kontynuowanie tych ubezpieczeń w terminie 30 dni od daty ustania obowiązku ubezpieczeń społecznych w związku z zawieszeniem działalności.

     

    Pamiętaj o wznowieniu działalności gospodarczej!

    Na sam koniec warto wspomnieć, że bardzo istotnym jest, żebyśmy pamiętali o złożeniu wniosku o wznowienie działalności gospodarczej przed upływem okresu na jaki zawiesiliśmy naszą działalność. W przeciwnym wypadku sąd rozpocznie postępowanie przymuszające wobec osób zobowiązanych do dokonania tego zgłoszenia (tj. wobec wspólników reprezentujących spółkę, czyli komplementariuszy spółki komandytowej).

    Choć przepisy nie regulują tego wprost wydaje się, że nie ma żadnych przeszkód, aby krótko po wznowieniu działalności gospodarczej, ponownie dokonać jej zawieszenia. Warto się jednak zastanowić czy w sytuacji wymagającej wielokrotnego zawieszania działalności nie prościej i lepiej jest dokonać likwidacji spółki.

    Paweł Skurzyński

     

    Powrót

    Tagi spółka komandytowa zawieszenie działalności

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spółka komandytowa zawieszenie działalności