Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    11.02.2016

    Wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw spółki komandytowej. Czy warto je wprowadzić w umowie?

    Komplementariusz prowadzi sprawy spółki komandytowej oraz reprezentuje ją na zewnątrz, przy czym, o ile wspólnicy nie postanowią inaczej, nie przysługuje mu z tego tytułu żadne wynagrodzenie. Zasadą jest więc, że komplementariusz czerpnie korzyści z prowadzenia spraw spółki poprzez udział w jej zysku. W sytuacji jednak, gdy komplementariuszem jest sp. z o.o., warto rozważyć przyznanie komplementariuszowi odrębnego wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki.

    Komplementariusz uzyska dodatkowe środki na pokrycie swoich kosztów

    Główną zaletą przyznania komplementariuszowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki jest zapewnienie mu dodatkowych środków bez konieczności zwiększenia jego udziału w zysku spółki. Takie rozwiązanie pozwala osiągnąć dwa cele. Po pierwsze, w spółkach w których komplementariusz ma niewielki udział w zysku spółki zdarza się, że kwoty przypadające komplementariuszowi z tytułu udziału zysku spółki nie wystarczają mu na pokrycie wszystkich kosztów związanych z funkcjonowaniem komplementariusza. W takiej sytuacji komplementariusz mógłby wykorzystać otrzymane wynagrodzenie między innymi bieżący kosztów swojej działalności (takich jak najem siedziby, prowadzenie księgowości itp.). Po drugie, udziały pozostałych wspólników w zysku spółki nie zostaną uszczuplone.

    Spółka komandytowa może odliczyć VAT

    Kolejną zaletą jest to, że spółka może odliczyć podatek VAT, który został jej naliczony w związku z prowadzoną przez nią działalnością (np. za najem biura, obsługę księgową) od podatku VAT należnego od wynagrodzenie komplementariusza, ponieważ wynagrodzenie komplementariusza z tytułu prowadzenia spraw spółki podlega podatkowi VAT.

    Jeżeli potrzebujesz więcej informacji o opodatkowaniu wynagrodzenia komplementariusza za prowadzenie spraw spółki to możesz je znaleźć w naszym artykule Czy prowadzenie spraw spółki podlega opodatkowaniu VAT?

    Wynagrodzenie komplementariusza jako „kup” dla wszystkich wspólników

     

    Zalety związane z przyznaniem komplementariuszowi wynagrodzenia można dostrzec również na gruncie jego kwalifikacji jako kosztu uzyskania przychodu przez wspólników spółki.

    Na wstępie należy zaznaczyć, że skutki podatkowe w zakresie przyznania komplementariuszowi wynagrodzenia będą się od siebie różniły w zależności od tego, czy komplementariuszem jest osoba fizyczna, czy osoba prawna (np. sp. z o.o.), i będą bardziej korzystne w tym drugim wariancie, który jest zdecydowanie częściej wykorzystywany przez polskich przedsiębiorców.

    Wynagrodzenie wypłacane komplementariuszowi będącemu osobą fizyczną będzie stanowiło koszt uzyskania przychodu dla pozostałych wspólników spółki w takiej proporcji w jakiej ci wspólnicy uczestniczą w zysku spółki zgodnie z postanowieniami umowy spółki, przy czym nie będzie stanowiło kosztu uzyskania przychodu dla samego komplementariusza.

    Z kolei wynagrodzenie wypłacane komplementariuszowi będącemu osobą prawną (np. sp. z o.o.) może stanowić koszt uzyskania przychodu dla wszystkich wspólników spółki, a więc także dla komplementariusza, który to wynagrodzenie otrzyma, w takiej części w jakiej wspólnicy uczestniczą w zysku spółki zgodnie z postanowieniami umowy spółki.

    Powyższe stanowisko zostało zaakceptowane przez organy podatkowe i znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych.

    Jak przyznać wynagrodzenie komplementariuszowi

    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, za prowadzenie spraw spółki jawnej (i odpowiednio spółki komandytowej) wspólnik nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia. Warto jednak podkreślić, że jest to tzw. norma względnie obowiązująca, co oznacza, że wspólnicy mogą tę kwestię uregulować inaczej według własnego uznania. Jak tego dokonać? Otóż drogi są dwie.

    Po pierwsze zasady wynagradzania komplementariusza mogą zostać wyczerpująco określone w treści umowy spółki. W tym przypadku to postanowienia umowy spółki stanowią podstawę do wypłacania komplementariuszowi wynagrodzenia przysługującego mu za prowadzenia spraw spółki komandytowej i jej reprezentację. Takie rozwiązanie ma jednak tę wadę, że jakiekolwiek zmiany zasad wynagradzania komplementariusza wymagałyby zmiany umowy spółki, co wiązałoby się z wizytą u notariusza i poniesieniem kosztów notarialnych.

    Po drugie wspólnicy mogą powyższą kwestię uregulować ogólnikowo w umowie spółki poprzez umieszczenie w niej postanowienia, że komplementariuszowi takie wynagrodzenie przysługuje, przy czym szczegółowe warunki jego wypłaty zostaną uregulowane w uchwale wspólników. W tej sytuacji podstawą do wypłaty wynagrodzenia komplementariuszowi będą postanowienia umowy spółki i uchwały wspólników, z tą różnicą, że do dokonania zmiany w zakresie zasad wynagradzania komplementariusza wystarczające będzie wówczas podjęcie przez wspólników kolejnej uchwały bez konieczności zmiany umowy spółki oraz ponoszenia związanych z tym kosztów notarialnych.

    Aleksander Gałek

    Powrót

    Tagi komplementariusz spółka komandytowa

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi komplementariusz spółka komandytowa