Rafał Szymkowiak

    Rafał Szymkowiak

    Zapytaj eksperta

    20.12.2018

    Sukcesja w spółce komandytowej

    Sukcesja w spółce komandytowej

    Zastanawiasz się jak wygląda dziedziczenie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej? Miej na uwadze, że śmierć wspólnika może powodować rozwiązanie spółki. Odpowiednie zaplanowanie pozwala jednak zagwarantować przetrwanie zmiany pokoleniowej. Wiele zależy od treści umowy spółki komandytowej.

     

    Skutki śmierci wspólnika

     

    Na wstępnie należy zaznaczyć, że w spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników. Komplementariusz – odpowiadający całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki - oraz komandytariusz – odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej. Występowanie dwóch rodzajów wspólników sprawia, iż śmierć każdego z nich może mieć różne skutki dla dalszego trwania spółki

     

    Co do zasady śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spółki komandytowej. Inaczej jest w przypadku komplementariusza, którego śmierć może powodować zakończenie działalności spółki. W szczególności poważne konsekwencje rodzić może śmierć wspólnika spółki dwuosobowej, bowiem spółki osobowe (w tym komandytowa), co do zasady, nie mogą być jednoosobowe.

     

    Wspólnicy mogą jednak łatwo określić skutki śmierci wspólnika w inny sposób. Dokładne uregulowanie sytuacji śmierci wspólnika spółki komandytowej (zwłaszcza wspólnika zarządzającego) ma istotne znaczenia dla funkcjonowania tej spółki i powinno zostać uregulowane w samej umowie spółki. Więcej na ten temat przeczytać możesz w artykule Jak umowy i statuty spółek wpływają na dziedziczenie?

     

    Czy można zapisać „udziały” w spółce komandytowej?

     

    Tak, należy jednak pamiętać, że udział wspólnika spółki komandytowej, nazywany prawidłowo ogółem praw i obowiązków, jest niepodzielny. Oznacza to, że nie ma możliwości przekazania tylko części praw jednemu spadkobiercy, a innej części drugiemu, tak jak np. w przypadku akcji. Podobnie nie można w żaden sposób oddzielić praw wspólnika spółki osobowej od obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce.

     

    Jeśli zmarły wspólnik miał jednego spadkobiercę to, o ile przyjął spadek,  wstępuje on automatycznie w miejsce swojego spadkodawcy. W rezultacie jedyny spadkobierca przejmuje ogół praw  i obowiązków zmarłego. Suma komandytowa spadkobiercy będzie tej samej wysokości co suma komandytowa zmarłego wspólnika.

     

    Wspólnik może także w testamencie zapisać ogół praw i obowiązków kilku spadkobiercom (zarówno zapisem zwykłym jak i windykacyjnym). Wtedy stają się oni współwłaścicielami ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika. Spadkobiercy uzyskują w takim przypadku status wspólnika łącznego i wykonują swoje prawa przez jednego przedstawiciela.

     

     

    Co w sytuacji, gdy umiera wspólnik spółki dwuosobowej?

     

    Kwestią podstawową, w kontekście trwałości spółki komandytowej, jest wskazanie w umowie spółki, że w przypadku śmierci wspólnika spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Problem pojawia się w sytuacji, gdy w spółce jest tylko dwóch wspólników, a jeden z nich umiera.

     

    Kontynuowanie działalności w przypadku śmierci jednego ze wspólników spółki dwuosobowej możliwe jest tylko wówczas, gdy umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienie. Jeśli brak w niej jest przepisu, że spółka trwa nadal ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, przyjmuje się, że rozwiązuje się ona z mocy prawa. Jedyny wspólnik może wówczas ubiegać się o przejęcie całego majątku spółki w celu jednoosobowej kontynuacji działalności spółki.

     

    Rozwiązaniem wartym uwagi jest wprowadzenie do spółki trzeciego wspólnika, np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kontrolowanej przez obu wspólników spółki komandytowej. Dzięki temu śmierć jednego ze wspólników nie doprowadzi automatycznie do rozwiązania spółki, gdyż trzyosobowa spółka po śmierci jednego ze wspólników staje się spółką dwuosobową.

     

    Przygotowujesz się do przekazania swojej firmy w ręce następnego pokolenia? Sukcesja to kluczowy etap w rozwoju firmy i prywatno-zawodowym życiu jej właściciela. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat wejdź na nasz portal poświęcony sukcesji www.zmianawarty.pl

     

     

    Obejrzyj również nasz film instruktażowy: Firma w testamencie - Jak przygotować się do biznesowej zmiany warty?

     

     

    Dawid Walczak

     

    Powrót

    Tagi dziedziczenie firmy sukcesja

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi dziedziczenie firmy sukcesja