Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    15.11.2018

    Spór wspólników w spółce komandytowej – jakie działania mogę podjąć?

    W idealnym świecie raz zawiązana spółka funkcjonowałaby aż do końca swojego istnienia bez żadnych zakłóceń. Rzeczywistość jest jednak inna - pomiędzy wspólnikami często dochodzi do kłótni i mimo najszczerszych chęci, nie wszystkie z nich da się konstruktywnie rozwiązać. Co zrobić, jeśli spółka komandytowa nie może już funkcjonować normalnie ze względu na trwający między wspólnikami konflikt?

     

    Po pierwsze – zaskarżanie uchwał wspólników

     

    Procedura zaskarżania uchwał w spółce komandytowej jest zdecydowanie mniej skomplikowana niż w spółkach kapitałowych. Zaskarżenie nie wymaga wniesienia sprzeciwu po podjęciu uchwały przez pozostałych wspólników. Nie obowiązuje też ograniczenie czasowe we wniesieniu powództwa zaskarżającego daną uchwałę. O czym należy pamiętać? Przede wszystkim o tym, że należy wykazać sprzeczność zaskarżanej uchwały z ustawą, z zasadami współżycia społecznego lub udowodnić, że została podjęta w celu obejścia prawa.

     

    Po drugie – powództwo o wyłączenie wspólnika

     

    Co zrobić, jeśli rozmowy nie przynoszą rezultatu, a wspólnik działa na szkodę spółki? Nie można usunąć go na mocy uchwały wspólników ani zmiany umowy spółki – chyba, że sam wyrazi na to zgodę, co jest jednak mało prawdopodobnym scenariuszem. Pozostaje rozwiązanie, które omija konieczność uzyskania zgody problematycznego wspólnika - powództwo o wyłączenie go ze spółki. Aby skutecznie wystąpić z takim powództwem, muszą się łącznie ziścić dwa warunki. Pierwszy z nich zakłada wystąpienie ważnego powodu po stronie wspólnika, który ma być wyłączony ze spółki. Takim ważnym powodem może być np. prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki, czy też nadużycia finansowe w rozliczeniach ze spółką. Drugi z warunków to konieczność wystąpienia z powództwem przez wszystkich pozostałych wspólników. Należy pamiętać o tym, że żądanie wyłączenia wspólnika jest możliwe tylko w spółce co najmniej trzyosobowej.

     

    Po trzecie – powództwo o wyłączenie prawa do reprezentacji spółki

     

    Z powództwem o wyłączenie prawa wspólnika od reprezentacji spółki może wystąpić każdy ze wspólników. Pozbawienie prawa do reprezentowania może nastąpić z ważnych powodów – mogą to być np. nieuczciwe postępowanie czy malwersacje. W toku postepowania istnieje możliwość złożenia wniosku o zabezpieczenie w postaci zawieszenia prawa wspólnika do reprezentacji spółki – korzystne rozwiązanie w przypadku, w którym zależy nam na szybkich efektach i niemal natychmiastowym odsunięciu problematycznego wspólnika od reprezentowania firmy.

     

    Po czwarte - wypowiedzenie umowy spółki

     

    W sytuacji ostrego konfliktu między wspólnikami czasami należy zastanowić się w ogóle nad celowością dalszego funkcjonowania spółki. Zdarzają się sytuacje, w których znormalizowanie relacji między osobami podejmującymi decyzje okazuje się niemożliwe, a dokonanie zmian w składzie osobowym spółki nadmiernie utrudnione. Wspólnik spółki komandytowej może złożyć wówczas oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki, które skutkuje jej rozwiązaniem.  Wypowiedzenia umowy spółki można dokonać nie później niż na sześć miesięcy przed końcem każdego roku obrotowego w formie pisemnego oświadczenia.

     

    W niektórych sytuacjach sama sygnalizacja istnienia takiej możliwości stanowi argument, który można wykorzystać w negocjacjach zmierzających do uzyskania konsensusu między wspólnikami. Trzeba przy tym pamiętać, że jest to bardzo daleko idący środek, który wiąże się z rzeczywistym zakończeniem działalności spółki, a więc podziałem jej majątku, wypowiedzeniem umów kredytowych przez banki czy zakończeniem współpracy z dotychczasowymi kontrahentami.

     

    Pozostali wspólnicy mogą jednak skorzystać z możliwości podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki nawet pomimo zmiany składu osobowego. W takiej sytuacji wspólnik, który złożył wypowiedzenie umowy spółki otrzyma wynagrodzenie w związku z wyjściem ze spółki bez konieczności uzyskania zgody pozostałych wspólników na zbycie ogółu praw i obowiązków na rzecz osoby trzeciej. Trzeba jednak liczyć się z tym, że otrzymane za wystąpienie ze spółki wynagrodzenie faktycznie może mieć niższą wartość niż „rynkowa” wartość ogółu praw i obowiązków. Nie bez znaczenia jest też fakt, że występujący wspólnik zmuszony będzie niejako „prosić” o wypłacenie swojego wynagrodzenia.

     

    Po piąte – rozwiązanie spółki przez sąd

     

    Każdy wspólnik spółki komandytowej ma prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd. Warunek? Podobnie jak w przypadku powództwa o wyłączenie wspólnika oraz powództwa o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki, należy wykazać, że wystąpiły ważne powody, dla których takie rozwiązanie jest uzasadnione. W wyniku rozwiązania spółki wystąpi konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki – ponownie więc mówimy o podziale majątku i zakończeniu wykonywania dotychczasowych umów. Wytaczając takie powództwo należy wziąć pod uwagę przede wszystkim fakt, że sąd niechętnie podejmuje taką decyzję w przypadku spółek, które zatrudniają większą liczbę pracowników lub wykazują dobre wyniki finansowe.

     

    Wachlarz możliwości w sytuacji konfliktu między wspólnikami spółki komandytowej jest dość szeroki. Ważne jest przede wszystkim, by dobrze przemyśleć strategię, a stosowane rozwiązania dopasować do zaistniałej sytuacji, bowiem nie w każdym przypadku wszystkie możliwości okażą się tak samo skuteczne. By właściwie opracować strategię, warto skonsultować się ze specjalistą, który pomoże wybrać optymalną formę działania.

     

    Jak postąpić kiedy wspólnik w spółce komandytowej jest nieuczciwy i nie chcemy z nim wspołpracować? Doradzamy o tym w artykule Czy możliwe jest usunięcie wspólnika ze spółki komandytowej?

    Więcej o tym jak zapobiegać sporom wspólników oraz jaką strategię obrać, gdy konflikt wspólników już się pojawi przeczytasz na naszym portalu Mniejszosciowi.pl w artykule Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?

     

     

    Część ze sporów zostaje rozwiązana w drodze porozumienia między wspólnikami, jednak czasami konflikt wspólników jest tak intensywny, że strony nie mogą się porozumieć. Obejrzyj nasz film instruktażowy, aby dowiedzieć się "Jak przygotować się do sporu między wspólnikami?" 

     

     

    Natalia Chruścicka

    Tagi konflikt wspólników spór wspólników spółka komandytowa

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi konflikt wspólników spór wspólników spółka komandytowa