Martyna Kunke

    Martyna Kunke

    Zapytaj eksperta

    30.07.2015

    Komandytowa przez Internet?

    Aktualizacja: Czytając nasz artykuł, weź pod uwagę, że napisaliśmy go już jakiś czas temu. Bardziej aktualne informacje na temat spółki przez Internet znajdziesz w naszym artykule Spółka komandytowa – coraz więcej zmian dokonasz przez Internet!

     

     

    O tym, jak wygląda proces zakładania spółki komandytowej przez Internet pisaliśmy już w marcu 2015 na naszym portalu Doradzamy.to w artykule Zakładanie spółki komandytowej przez Internet. Postanowiliśmy sprawdzić, czy po upływie czterech miesięcy założenie spółki komandytowej przez Internet stało się możliwe. Niestety okazuje się, że procedura założenia spółki komandytowej przez Internet wciąż pozostawia wiele do życzenia…

    Podpisanie dokumentów profilem ePUAP jest już możliwe

    W momencie, gdy po raz pierwszy testowaliśmy zakładanie spółki komandytowej przez Internet, do podpisu dokumentów niezbędne było posiadanie bezpiecznego podpisu elektronicznego. Aktualnie dokumenty można podpisać także za pomocą podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP. Jest to niewątpliwie rozwiązanie korzystne dla osób planujących założenie spółki komandytowej przez Internet. Uzyskanie podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP jest bowiem łatwe i nie zajmuje wiele czasu. Wystarczy założenie konta w systemie informatycznym ePUAP oraz późniejsze potwierdzenie swojej tożsamości w dowolnym urzędzie skarbowym.

    Jeśli masz drugie imię, to ePUAP nie zadziała

    Wypełnienie umowy spółki komandytowej za pomocą wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym przebiega sprawnie. Schody zaczynają się natomiast w momencie składania podpisów pod umową. Osoba zawierająca umowę, która wprowadziła swoje drugie imię, nie będzie w stanie złożyć podpisu przy pomocy profilu zaufanego ePUAP. W momencie złożenia podpisu przez taką osobę, pojawia się komunikat o niezgodności danych zawartych w umowie z tymi, które są zawarte w ePUAP. Jak wyjaśnili nam pracownicy Ministerstwa Sprawiedliwości, jest to błąd techniczny, który zostanie naprawiony z początkiem września.

    Niepoprawnie uzupełnienie się formularza

    Kiedy już umowa spółki zostanie podpisana, można przejść do uzupełniania formularza wniosku o wpis spółki do rejestru. Większość danych zostaje automatycznie przekopiowana z umowy spółki, co znacznie skraca czas, który trzeba poświęcić na jego wypełnienie. Po uzupełnieniu wniosku należy go jeszcze opłacić i dokumenty zostają przesłane do właściwego sądu rejestrowego, który zajmie się rozpatrzeniem wniosku o wpis spółki do rejestru.

    W naszym przypadku referendarz wydał zarządzenie o zwrocie wniosku uzasadniając to nieprawidłowym uzupełnieniem formularza. Po pierwsze – nie zostały wskazane numery REGON wspólników spółki, po drugie – sposób reprezentacji spółki podany we wniosku nie odpowiadał zapisowi z umowy, po trzecie – miejscowość stanowiąca siedzibę spółki zarówno w umowie, jak i w formularzu została określona niezgodnie ze słownikiem terytorialnym. Po ponownym przeanalizowaniu wzorca umowy i formularza okazało się, że nie było technicznej możliwości uzupełnienia wniosku w sposób wskazany przez referendarza.

    Wpis spółki do KRS zależy od interpretacji referendarza

     

    Postanowiliśmy zgłosić nasz problem do Ministerstwa Sprawiedliwości. Już kolejnego dnia otrzymaliśmy odpowiedź.

    W odniesieniu do możliwości wpisania numeru REGON wspólników – póki co jest to niemożliwe ze względów technicznych. Problem został już zgłoszony wykonawcy systemu i powinien zostać naprawiony w pierwszym tygodniu sierpnia.

    Powstanie dwóch kolejnych zgłoszonych przez nas problemów jest zależne od tego w jaki sposób referendarz zinterpretuje wniosek. Osoba zakładająca spółkę komandytową przez Internet nie ma bowiem możliwości wyboru innego sposobu reprezentacji niż ten, który zostanie wygenerowany automatycznie przez system. Jako sposób reprezentacji podmiotu we wniosku będzie zatem zawsze widniała informacja „każdy wspólnik uprawniony do reprezentacji Spółki ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie”. We wzorcu umowy spółki komandytowej niezbędne jest natomiast wskazanie konkretnego komplementariusza uprawnionego do reprezentacji spółki. Zgodnie z interpretacją referendarza, który rozpatrywał złożony przez nas wniosek, sposób reprezentacji wskazany we wniosku powinien odpowiadać literalnie sposobowi wskazanemu w umowie spółki (chociaż sens obu tych zapisów jest taki sam). Zgodnie z informacją uzyskaną od pracownika Ministerstwa Sprawiedliwości, niektórzy referendarze są bardziej liberalni i dopuszczają wpis spółki z wygenerowanym automatycznie sposobem reprezentacji spółki.

    A zatem to, czy spółka zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców, zależy od tego w jaki sposób referendarz zinterpretuje sposób jej reprezentacji. Wnioskodawca nie ma przy tym możliwości uzupełnienia wniosku w taki sposób, aby sposób reprezentacji spółki odpowiadał literalnie umowie spółki.

    Siedziba spółki – problem ze słownikiem terytorialnym

    Ostatni z powodów, ze względu na które sąd rejestrowy odmówił rejestracji założonej przez nas spółki komandytowej, była niezgodność określonej w umowie spółki i we wniosku siedziby spółki ze słownikiem terytorialnym. Problem polegał na tym, że w polu „miejscowość” wskazaliśmy „Poznań – Grunwald”. Wskazanie w tym polu wyłącznie miejscowości „Poznań” uniemożliwiało późniejsze wybranie odpowiedniej ulicy, przy której znajduje się siedziba spółki. W trakcie rozmowy telefonicznej z pracownikiem Ministerstwa Sprawiedliwości okazało się, że zarówno sądy rejestrowe, jak i system informatyczny umożliwiający sporządzenie umowy spółki komandytowej przez Internet, korzystają z tego samego słownika terytorialnego (słownik ten można znaleźć również na stronie internetowej Głównego Urzędu Statystycznego). A zatem, podobnie jak w przypadku sposobu reprezentacji spółki, również w przypadku siedziby o wpisie spółki do rejestru decyduje interpretacja referendarza.

    Kiedy rejestracja przez internet będzie możliwa?

    Teoretycznie, założenie spółki komandytowej przez Internet jest możliwe już od kilku miesięcy. Istnieje już kilka spółek komandytowych, które zostały założone właśnie w trybie internetowym. Jednak jak się okazuje w praktyce możliwość rejestracji spółki komandytowej przez Internet uzależniona jest od tego, w jaki sposób konkretny referendarz zinterpretuje wniosek. Może to prowadzić do sytuacji, gdy z dwóch analogicznych wniosków, tylko jeden zostanie rozpatrzony pozytywnie.

    Pozostaje mieć nadzieję, że Ministerstwo w krótkim czasie pochyli się nad problemami związanymi z zakładaniem spółek komandytowych przez Internet. Zmiana systemu lub wypracowanie jednolitej praktyki orzeczniczej sądów rejestrowych powinno umożliwić skuteczne rejestrowanie spółek komandytowych przez Internet. Póki co, wydaje się, że do zarejestrowania spółki komandytowej przez Internet potrzeba sporo szczęścia i cierpliwości.

     

    Martyna Kunke

     

    Powrót

    Tagi spółka komandytowa zakładanie spółki

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spółka komandytowa zakładanie spółki