Paweł Skurzyński

    Paweł Skurzyński

    Zapytaj eksperta

    17.01.2011

    Jestem wspólnikiem w spółce komandytowej, w której komplementariuszem jest osoba w podeszłym wieku. Czy jej śmierć może spowodować rozwiązanie spółki?

    Przede wszystkim należy mieć na względzie, iż w spółce komandytowej (sp.k.) występują dwa rodzaje wspólników. Komplementariusz – odpowiadający całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki - oraz komandytariusz – odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej. Występowanie dwóch rodzajów wspólników powoduje, iż śmierć każdego z nich może mieć różne skutki dla dalszego trwania spółki.

     

    Odpowiadając na zadane pytanie, należy stwierdzić, iż śmierć komplementariusza jest przyczyną rozwiązania spółki. Podstawą aż tak daleko idących skutków spowodowanych śmiercią jest art. 58 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) stosowany na podstawie odesłania z art. 103 k.s.h. Nie będzie miał w tym przypadku znaczenia fakt, czy zmarł jedyny komplementariusz spółki, czy też jeden z kilku komplementariuszy, jak również to, iż zmarły wspólnik nie był uprawniony do reprezentacji spółki.

     

    Należy jednak zwrócić uwagę, iż wskazany przepis ksh ma charakter względnie obowiązujący, a to znaczy, że wspólnicy sp.k. w umowie spółki mogą odmiennie określić sytuację w przypadku śmierci komplementariusza. W umowie spółki powinno się więc znaleźć postanowienie, iż pomimo śmierci komplementariusza spółka będzie trwać nadal. Do spółki wejdą wówczas spadkobierca (lub spadkobiercy) zmarłego wspólnika.

     

    Podsumowując, w Państwa przypadku należy przede wszystkim przeanalizować zapisy znajdujące się w umowie spółki. W przypadku, gdy umowa nie reguluje sytuacji w przypadku śmierci wspólnika, trzeba dokonać odpowiednich zmian w umowie.

     

    Warto również przyjrzeć się przepisom regulującym sytuację w przypadku śmierci komandytariusza. Sytuacja spółki w przypadku śmierci komandytariusza kształtuje się odmiennie. Zgodnie z art. 124 § 1 k.s.h., śmierć wspólnika odpowiadającego za zobowiązani spółki do wysokości sumy komandytowej nie powoduje rozwiązania spółki z mocy prawa. Jednak również ten przepis ma charakter względnie wiążący, co znaczy, że umowa spółki może stanowić inaczej (np. wskazać, iż śmierć wskazanego z nazwiska komandytariusza stanowi przyczynę rozwiązania spółki).

     

    Dokładne uregulowanie sytuacji śmierci wspólnika spółki komandytowej (zwłaszcza wspólnika zarządzającego) ma więc istotne znaczenia dla funkcjonowania tej spółki i powinno zostać uregulowane w samej umowie spółki.

     

     

    Firma w testamencie? Obejrzyj film instruktażowy o biznesowej sukcesji lub odiwedź www.zmianawarty.pl 

     

     

    Powrót

    Tagi rozwiązanie spółki śmierć wspólnika

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi rozwiązanie spółki śmierć wspólnika