Kacper Ziniak

    Kacper Ziniak

    Zapytaj eksperta

    17.01.2011

    Jestem komandytariuszem sporej spółki komandytowej. Ze względu na wielkość mojego wkładu chciałbym mieć większy wpływ na zarządzanie spółką i móc ją reprezentować. Czy jest to możliwe?

    Co do zasady spółkę komandytową reprezentują i zarządzają nią komplementariusze. Nie oznacza to jednak, że komandytariusze są pozbawieni jakichkolwiek uprawnień związanych z zarządzaniem spółką i kontrolowaniem poczynań komplementariuszy. Kodeks spółek handlowych przewiduje bowiem możliwość reprezentowania spółki (tzn. składania i przyjmowania w imieniu spółki oświadczeń, czy zaciągania zobowiązań) także przez komandytariuszy. Jest to możliwe na podstawie pełnomocnictwa (szczegółowego – do wykonania konkretnych czynności albo rodzajowego – w przypadku czynności powtarzalnych czy rodzajowo podobnych).

     

    Drugą możliwość stanowi powołanie komandytariusza na stanowisko prokurenta. Ten szczególny rodzaj pełnomocnictwa upoważnia do podejmowania, co do zasady, wszelkich działań związanych z zarządzaniem spółką i jej reprezentacją.

     

    Jednak obie powyższe formy reprezentacji są nietrwałe. Pełnomocnictwo i prokura mogą zostać w każdym czasie odwołane przez komplementariusza.

     

    Tym samym, aby zapewnić komandytariuszowi większy zakres uprawnień w zarządzaniu spółką konieczna jest zmiana umowy spółki i wprowadzenie katalogu działań, których podjęcie będzie warunkowane zgodą komandytariuszy (zgoda ta może dotyczyć np. sprzedawania nieruchomości przez spółkę komandytową). W sytuacji, gdy dana czynność zostałaby podjęta bez zgody komandytariuszy, to co prawda będzie ona ważna, ale sytuacja ta będzie rodziła odpowiedzialność komplementariusza o charakterze wewnętrznym (tzn. będzie można żądać zapłacenia przez niego odszkodowania, jeżeli takie działanie przyniesie spółce szkodę).

     

    Jednak możliwe jest również zabezpieczenie i takiej sytuacji, lecz wymaga ono, by komplementariuszem spółki komandytowej była osoba prawna (np. spółka z o.o.). W tym wypadku oprócz oznaczenia katalogu czynności, które wymagają zgody komandytariuszy, do zarządu spółki z o.o. zostaliby powołani wszyscy komandytariusze (albo osoby przez nich wskazane). Dzięki temu, chociaż  dany wspólnik byłby tylko komandytariuszem, to faktycznie byłby uprawniony do reprezentowania spółki komandytowej jako członek zarządu komplementariusza.

    Tagi komandytariusz spółka komandytowa

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi komandytariusz spółka komandytowa