Karolina Kulińska-Polak

    Karolina Kulińska-Polak

    Zapytaj eksperta

    10.03.2017

    Jakie są różnice między spółką z o.o. a spółką komandytową?

    Przedstawiamy porównanie spółki komandytowej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

     

    Jeżeli znasz jeszcze jakieś różnice, o których warto byłoby wspomnieć w tego typu porównaniu, daj nam znać!

     

    Lp. Porównywany element Spółka komandytowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    1. nazwa aktu zawiązania spółki umowa spółki umowa spółki lub akt założycielski w przypadku spółki jednoosobowej
    2. forma aktu zawiązania spółki akt notarialny akt notarialny
    3. wspólnicy komplementariusze i komandytariusze wspólnicy
    4. minimalna liczba wspólników dwóch jeden
    5. odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

    komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem, komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej (a jeżeli wniosą wkład na jej pokrycie, to są zwolnieni z odpowiedzialności)

    wspólnicy w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki
    6. występowanie kapitału zakładowego nie tak (minimum 5.000 zł)
    7. minimalna wartość wkładów do spółki brak określonego minimum 5.000 zł
    8. zbywalność „udziałów” w spółce możliwe tylko, gdy umowa spółki to przewiduje, konieczna zgoda pozostałych wspólników, możliwe zbycie tylko całego „udziału” w spółce (nie ma możliwości jego rozszczepienia na części) wspólnik może zbywać swoje udziały, chyba że umowa spółki przewiduje ograniczenia (np. zgodę spółki), zbywać można zarówno wszystkie, jak i część udziałów, chyba że wspólnik może mieć tylko jeden udział, a umowa spółki nie zezwala na zbycie części takiego udziału
    9. anonimowość wspólnika brak (zarówno komplementariusze i komandytariusze wymienieni są w odpisie z KRS) wspólnicy posiadający mniej niż 10% udziałów nie są wymienieni w odpisie z KRS, jednakże dane takiego wspólnika można ustalić przeglądając akta rejestrowe spółki
    10. reprezentowanie spółki brak zarządu, spółkę reprezentują komplementariusze zarząd
    11. istnienie organu zbierającego wspólników (jak walne zgromadzenie wspólników w spółce akcyjnej) brak, wspólnicy podejmują decyzje (uchwały) na nieformalnych zebraniach zgromadzenie wspólników
    12. możliwość powołania rady nadzorczej nie tak, a jeżeli kapitał zakładowy jest większy od 500.000 zł i liczba wspólników przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) jest obowiązkowe
    13. forma uchwał wspólników pisemna lub nawet ustna pisemna, niekiedy protokoły zgromadzeń wspólników wymagają formy aktu notarialnego
    14. zwoływanie zebrań wspólników nieformalne (np. telefonicznie) zwołanie zgromadzenia wspólników zasadniczo wymaga zwołania za pomocą listów poleconych wysłanych na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia; możliwe jest również przeprowadzenie zgromadzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy wspólnicy są reprezentowani i żaden nie zgłosi sprzeciwu co do tej formy zebrania się i porządku obrad
    15. szczególne obowiązki przy wnoszeniu wkładu do spółki brak wkład musi być wniesiony przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki lub wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego spółki, członkowie zarządu muszą złożyć oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie wszystkich udziałów
    16. moment skuteczności zmian umowy spółki z chwilą podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki (rejestracja zmiany w KRS ma jedynie skutek potwierdzający) z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS
    17. możliwość wypłaty w trakcie roku zaliczek na poczet zysku tak, bez szczególnych dodatkowych wymogów tylko jeżeli umowa spółki przewiduje taka możliwość; wypłata zaliczki jest możliwa tylko jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk; zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne
    18. swoboda dysponowania zyskiem spółki całkowita ograniczona w niewielkim stopniu
    19. wymogi obniżenia wkładu (kapitału zakładowego) wystarcza zmiana umowy spółki i rejestracja w KRS oprócz umorzenia udziałów i zmiany umowy spółki konieczne jest ogłoszenie o obniżeniu kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, rejestracja obniżenia możliwa jest dopiero po upływie 3 miesięcy od ukazania się ogłoszenia, obniżenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku dopiero po rejestracji w KRS
    20. możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika przysługuje komplementariuszom i komandytariuszom nie
    21. możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika tak nie
    22. możliwość rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu na wniosek wspólnika tak tak
    23. możliwość emitowania obligacji nie tak
    24. księgowość pełna pełna
    25. obowiązek badania sprawozdania finansowego bez względu na wartość przychodów/aktywów bilansu/wielkość zatrudnienia nie nie
    26. konieczność opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne przez wspólników będących osobami fizycznymi tak nie (za wyjątkiem sytuacji, gdy jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna)
    27. konieczność sporządzania sprawozdania z działalności spółki nie, o ile wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi tak
    28. możliwość wejścia na giełdę nie nie
    29. likwidacja możliwość szybkiego zlikwidowania spółki bez konieczności przeprowadzania całej procedury likwidacji konieczność przeprowadzenia pełnej procedury likwidacji
    30. opodatkowanie podatkiem dochodowym spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowgo, podatnikami są wspólnicy; zysk spółki opodatkowany jest tylko raz na poziomie wspólników (wg stawki liniowej 19% albo wg skali 18%/32%) spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (19%), w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy jest on opodatkowany ponownie
    31. opodatkowanie wkładów podatkiem od czynności cywilnoprawnych opodatkowana jest cała wartość wkładu (stawka 0,5%) opodatkowana jest tylko wartość kapitału zakładowego lub podwyższenia kapitału zakładowego (stawka 0,5%)
    31. opodatkowanie pożyczki od wspólnika do spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych tak nie

     

     

    Przekształć się w komandytową! Bez zbędnych kosztów, bez problemów, bezpiecznie.

    Czytaj więcej

     

    Obejrzyj nasze instruktaże: Jak przekształcić działalność w spółkę z o.o.? oraz Jak przekształcić firmę w spółkę komandytową?

     

     

    Tagi porównanie spółka komandytowa

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi porównanie spółka komandytowa