Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    17.03.2011

    Jakie są różnice między spółką komandytową a spółką komandytowo-akcyjną?

    W ostatnim czasie, obok spółki komandytowej, dużą popularność zyskała spółka komandytowo-akcyjna. Na koniec czerwca 2011 roku było 1237 takich spółek wobec 714 na koniec roku 2009. Oznacza to przyrost aż o 73%, a zatem znacznie większy niż w przypadku spółek komandytowych. Dlatego też warto się przyjrzeć różnicom między tymi dwoma typami spółek. W poniższej tabeli przedstawiamy porównanie spółki komandytowej ze spółką komandytowo-akcyjną. 

     

     

    Jeżeli znasz jeszcze jakieś różnice, daj nam znać!

     

    Lp. Porównywany element Spółka komandytowa Spółka komandytowo-akcyjna
    1. nazwa aktu zawiązania spółki umowa spółki statut
    2. forma aktu zawiązania spółki akt notarialny akt notarialny
    3. wspólnicy komplementariusze i komandytariusze komplementariusze i akcjonariusze
    4. odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

    komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem, komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej (a jeżeli wniosą wkład na jej pokrycie, to są zwolnieni z odpowiedzialności)

    komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem, akcjonariusze w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki
    5. możliwość występowania w podwójnej roli nie jest możliwe bycie jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem komplementariusz może być jednocześnie akcjonariuszem
    6. występowanie kapitału zakładowego nie tak (minimum 50.000 zł)
    7. minimalna wartość wkładów do spółki brak określonego minimum 50.000 zł
    8. zbywalność „udziałów” w spółce możliwe tylko, gdy umowa spółki to przewiduje, konieczna zgoda pozostałych wspólników, możliwe zbycie tylko całego „udziału” w spółce (nie ma możliwości jego rozszczepienia na części) akcjonariusz może swobodnie zbywać swoje akcje i to zarówno wszystkie, jak i tylko ich część; zbycie „udziału” przez komplementariusza odbywa się na takich samych zasadach jak w spółce komandytowej
    9. anonimowość wspólnika brak (zarówno komplementariusze i komandytariusze wymienieni są w odpisie z KRS) akcjonariusze nie są wymienieni w odpisie z KRS; jeszcze większą anonimowość można osiągnąć poprzez emisję akcji na okaziciela
    10. reprezentowanie spółki brak zarządu, spółkę reprezentują komplementariusze brak zarządu, spółkę reprezentują komplementariusze
    11. istnienie organu zbierającego wspólników (jak zgromadzenie wspólników w sp. z o.o.) brak, wspólnicy podejmują decyzje (uchwały) na nieformalnych zebraniach walne zgromadzenie
    12. możliwość powołania rady nadzorczej nie tak, a jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe
    13. forma uchwał wspólników pisemna lub nawet ustna protokoły walnych zgromadzeń wymagają formy aktu notarialnego
    14. zwoływanie zebrań wspólników nieformalne (np. telefonicznie) zwołanie walnego zgromadzenia zasadniczo wymaga ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a jeżeli w spółce są wyłącznie akcje imienne można zwołać zgromadzenie listami poleconymi; możliwe jest również przeprowadzenie zgromadzenia bez formalnego zwołania, jeżeli stawią się wszyscy akcjonariusze i żaden nie zgłosi sprzeciwu co do tej formy zebrania się i porządku obrad
    15. szczególne obowiązki przy wnoszeniu wkładu niepieniężnego brak przy wnoszeniu wkładu niepieniężnego w zamian za akcje konieczne sporządzenie sprawozdania założycieli, poddanie go badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ogłoszenie opinii biegłego rewidenta w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – wszystko to jeszcze przed zgłoszeniem do KRS nowej spółki albo podwyższenia kapitału spółki już istniejącej
    16. możliwość wypłaty w trakcie roku zaliczek na poczet zysku tak, bez szczególnych dodatkowych wymogów tylko jeżeli statut przewiduje taka możliwość, wymagana jest zgoda rady nadzorczej (jeżeli została ona ustanowiona), wypłata zaliczki jest możliwa tylko jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk, zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować komplementariusz, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne
    17. swoboda dysponowania zyskiem spółki całkowita obowiązek utworzenia kapitału zapasowego i przelewania na niego 8% zysku należnego akcjonariuszom, aż do uzyskania wysokości równej 1/3 kapitału zakładowego
    18. wymogi obniżenia wkładu (kapitału zakładowego) wystarcza zmiana umowy spółki i rejestracja w KRS oprócz umorzenia akcji i zmiany statutu konieczne jest ogłoszenie o obniżeniu kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, rejestracja obniżenia możliwa jest dopiero po upływie 3 miesięcy od ukazania się ogłoszenia, obniżenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku dopiero po rejestracji w KRS
    19. możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika przysługuje komplementariuszom i komandytariuszom przysługuje tylko komplementariuszom, jeżeli statut tak stanowi, akcjonariuszom prawo to nie przysługuje
    20. możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika tak nie
    21. możliwość rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu na wniosek wspólnika tak nie
    22. możliwość emitowania obligacji nie tak
    23. możliwość wydawania świadectw założycielskich nie tak
    24. księgowość pełna pełna
    25. konieczność sporządzania sprawozdania z działalności spółki nie tak
    26. możliwość wejścia na giełdę nie tak (aczkolwiek jak do tej pory żadna taka spółka nie jest notowana na warszawskiej giełdzie)
    27. likwidacja możliwość szybkiego zlikwidowania spółki bez konieczności przeprowadzania całej procedury likwidacji konieczność przeprowadzenia pełnej procedury likwidacji spółki analogicznie jak w spółce akcyjnej

     

    Powrót

    Tagi porównanie spółka komandytowa spółka komandytowo-akcyjna

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi porównanie spółka komandytowa spółka komandytowo-akcyjna