Paweł Skurzyński

    Paweł Skurzyński

    Zapytaj eksperta

    13.03.2013

    Jaka jest sytuacja spółki komandytowej po likwidacji lub ogłoszeniu upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej jej komplementariuszem?

    Spółka komandytowa jest spółką, w której przynajmniej jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczeń, a odpowiedzialność przynajmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Oznacza to, że dla istnienia spółki komandytowej niezbędnych jest przynajmniej 2 wspólników – przynajmniej jeden komplementariusz oraz przynajmniej jeden komandytariusz. Gdy warunki te w trakcie trwania spółki przestają być spełniane ulega ona rozwiązaniu (należy rozpocząć jej likwidację).


    Likwidację oraz upadłości likwidacyjną spółki z o.o., których skutkiem jest wykreślenie z rejestru przedsiębiorców KRS można porównać do śmierci osoby fizycznej.


    W przypadku kiedy spółka z o.o. jest jedynym komplementariuszem w spółce komandytowej, po zakończeniu procedury likwidacyjnej lub upadłościowej i wykreśleniu jej z KRS spółka komandytowa ulegnie rozwiązaniu.


    Istnieje jednak kilka sposobów, aby uniknąć tej sytuacji:

     

    1. Przystąpienie do spółki komandytowej nowej osoby (prawnej lub fizycznej) w charakterze komplementariusza – ważne jest aby dokonało się to przed wykreśleniem dotychczasowego jedynego komplementariusza z KRS. Przystąpienie do spółki nowego komplementariusza, możliwe jest wyłącznie w przypadku gdy przewiduje to umowa spółki oraz za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników. Oznacza to, że spółka z o.o. – komplementariusz – jako spółka w likwidacji bądź upadłości powinna wyrazić taką zgodę odpowiednio przez swojego likwidatora lub syndyka. Dodatkowo, po wykreśleniu z rejestru KRS spółki z o.o., będącej komplementariuszem, o ile umowa spółki inaczej nie stanowi, pozostali wspólnicy muszą wyrazić zgodę na dalsze trwanie spółki komandytowej.
    2. Przystąpienie do spółki komandytowej nowej osoby (prawnej lub fizycznej) w charakterze komplementariusza wraz ze zmianą statusu dotychczasowego jedynego komplementariusza na komandytariusza – zmiana statusu przez komplementariusza na komandytariusza wymaga zgody pozostałych wspólników. Śmierć, likwidacja lub upadłość komandytariusza nie mają wpływu na dalsze istnienie spółki (w przeciwieństwie do śmierci/likwidacji/upadłości komplementariusza).
    3. Zmiana statusu dotychczasowego komandytariusza na komplementariusza – możliwe jest to jedynie w sytuacji, gdy w spółce komandytowej jest więcej niż jeden komandytariusz. Taka zmiana statusu wspólnika również wymaga zgody pozostałych wspólników w spółce.


    W przypadku gdy spółka z o.o. jest jednym z kilku komplementariuszy sprawa jest znacznie prostsza. Co prawda likwidacja bądź ogłoszenie upadłości komplementariusza co do zasady powoduje rozwiązanie spółki komandytowej, to jednak umowa spółki bądź późniejsze porozumienie pozostałych wspólników może przewidywać dalsze trwanie spółki komandytowej. Uzgodnienie pomiędzy pozostałymi wspólnikami powinno jednak nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przyczyny rozwiązania spółki (wykreślenia spółki z o.o., będącej komplementariuszem z KRS w związku z zakończeniem procesu likwidacji lub postępowania upadłościowego).


    Paweł Skurzyński

     

     

    Firma w testamencie? Obejrzyj film instruktażowy o biznesowej sukcesji lub odwiedź www.zmianawarty.pl

     

    Tagi likwidacja spółka komandytowa

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi likwidacja spółka komandytowa