Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    22.05.2013

    Gdy spółka z o.o. przekształci się w spółkę komandytową lub jawną, to czy komplementariusz (wspólnik) spółki przekształconej odpowiada osobiście za zobowiązania spółki z o.o. sprzed przekształcenia?

    Tak. Komplementariusz (wspólnik) spółki przekształconej (komandytowej bądź jawnej) odpowiada osobiście za zobowiązania spółki przekształcanej (spółki z o.o.), które nie zostały uregulowane przez spółkę przekształcaną do dnia rejestracji przekształcenia w KRS.


    Zobowiązania spółki z o.o., które nie zostały uregulowane przez tę spółkę z o.o. przed wpisaniem do rejestru przedsiębiorców KRS przekształconej spółki komandytowej lub jawnej stają się z mocy prawa zobowiązaniami tejże przekształconej spółki komandytowej lub jawnej. A zatem komplementariusz w spółce komandytowej bądź wspólnik w spółce jawnej będą ponosić za te zobowiązania osobistą odpowiedzialność na tej samej zasadzie jak za zobowiązania spółki komandytowej bądź jawnej powstałe już po przekształceniu.

     

    W spółce komandytowej wspólnikiem, który ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim prywatnym majątkiem jest właśnie komplementariusz. Wierzyciele spółki mogą sięgnąć do jego majątku osobistego w sytuacji, kiedy egzekucja z majątki spółki komandytowej okaże się bezskuteczna. W związku z czym, w sytuacji kiedy spółka z o.o. nie spłaci swoich zobowiązań przed przekształceniem, wskutek czego staną się one zobowiązaniami spółki komandytowej, a przekształcona spółka komandytowa nie będzie posiadać środków na zaspokojenie wymagalnych roszczeń swoich wierzycieli, wówczas komplementariusz będzie ponosił odpowiedzialność osobistą za zobowiązania, które powstały jeszcze za czasów funkcjonowania spółki z o.o.


    Na marginesie można zaznaczyć, że właśnie ze względu na osobistą odpowiedzialność komplementariusza w spółce przekształconej, wymagana jest w procesie przekształcenia zgoda osoby lub osób, które mają zostać w spółce przekształconej komplementariuszami, na uchwałę o przekształceniu spółki z o.o. w komandytową.


    Na takiej samej zasadzie jak komplementariusz w przekształconej spółce komandytowej odpowiada każdy wspólnik przekształconej spółki jawnej.

    Witold Chmarzyński

     

     

    Obejrzyj nasz film, by dowiedzieć się ja przekształcić Twoją spółkę w spółkę komandytową.

     

    Powrót

    Tagi odpowiedzialność przekształcenie

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi odpowiedzialność przekształcenie