Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    26.07.2011

    Dwie osoby chcą założyć spółkę komandytową i każda z nich chce nią zarządzać w pełni. Czy obie te osoby mogą zostać komplementariuszami? Czy dopuszczalne jest utworzenie spółki komandytowej bez komandytariuszy?

    Nie, nie jest to dopuszczalne.


    Istotą spółki komandytowej jest bowiem obowiązkowe występowanie dwóch kategorii wspólników, tj. komplementariuszy, którzy kierują spółką i ją reprezentują, lecz ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki oraz komandytariuszy, którzy, co do zasady, pełnią jedynie rolę inwestorów biernych a ich odpowiedzialność jest ograniczona. W przypadku, gdy w spółce komandytowej ma występować jedynie dwóch wspólników, jeden z nich musi zatem zostać komplementariuszem, a drugi komandytariuszem.

    Natomiast spółką, w której wszyscy wspólnicy mają status analogiczny jak komplementariusz w spółce komandytowej, jest spółka jawna. W tego typu spółce każdy ze wspólników ma możliwość zarządzania sprawami spółki i jej reprezentowania jednakże przy jednoczesnej nieograniczonej odpowiedzialności osobistej za długi spółki. Jeżeli zatem sytuacja wspólników miałaby wyglądać właśnie w ten sposób, konieczne byłoby założenie spółki jawnej, a nie komandytowej.

     

    Warto jednak zastanowić się, czy lepszym rozwiązaniem w przedstawionej sytuacji nie byłoby dokooptowanie do spółki komandytowej trzeciego wspólnika - spółki z o.o. utworzonej przez dwóch pozostałych wspólników. Spółka z o.o. mogłaby wówczas pełnić w spółce komandytowej funkcję komplementariusza, a pozostali dwaj wspólnicy zostaliby komandytariuszami oraz jednocześnie członkami zarządu spółki z o.o. – komplementariusza. Mogliby dzięki temu zarządzać spółką komandytową jako członkowie zarządu komplementariusza, przy jednoczesnym ograniczeniu osobistej odpowiedzialności za długi spółki komandytowej. Takie rozwiązanie byłoby dużo korzystniejsze od zakładania spółki jawnej.

     

    Tagi spółka komandytowa wspólnicy

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spółka komandytowa wspólnicy