Paweł Skurzyński

    Paweł Skurzyński

    Zapytaj eksperta

    24.10.2012

    Czy prywatne zobowiązania wspólnika mogą być zaspakajane z majątku spółki?

    Nie, zobowiązania wspólnika nie są zobowiązaniami spółki i nie mogą być z jej majątku zaspakajane.


    Majątek każdego ze wspólników (zarówno komandytariusza jak i komplementariusza) oraz majątek spółki komandytowej to odrębne masy majątkowe. O ile istnieje możliwość aby w pewnych okolicznościach wspólnik odpowiadał swoim majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki, to nie ma prawnych możliwości aby spółka komandytowa odpowiadała za prywatne zobowiązania któregokolwiek ze wspólników.

     

    Szczególna regulacja chroniąca spółkę komandytową przed prywatnymi zobowiązaniami wspólnika zawarta jest w art. 36 Kodeksu spółek handlowych zabrania, (przepis ten odpowiednio stosujemy do spółki komandytowej). Przepis ten zabrania aby dłużnik spółki komandytowej potrącił sobie ten dług z wierzytelnością jaka mu przysługuje względem jednego ze wspólników. Ten sam artykuł zabrania wspólnikowi spółki komandytowej przedstawiać do potrącenia wierzytelność spółki wobec osoby trzeciej, z długiem wspólnika wobec tej samej osoby trzeciej. Przepis ten ma na celu przede wszystkim odseparowanie majątku spółki od majątku wspólników, by prywatne zobowiązania wspólnika nie uszczuplały majątku spółki komandytowejW praktyce może to wyglądać następująco: A jest winien spółce B sp.k. 100.000 zł. Natomiast wspólnik spółki komandytowej (nazwijmy go C) jest winien A 50.000 zł. C nie może potrącić wierzytelności B sp.k. z jego długiem wobec A i tak samo A nie może potrącić swojego długu wobec B sp.k. z wierzytelnością, która przysługuje mu wobec C.


    W celu ochrony wierzyciela wspólnika (nie spółki) art. 62 ksh daje temu wierzycielowi możliwość zaspokojenia swoich roszczeń z majątku, który otrzyma wspólnik w przypadku rozwiązania spółki lub wystąpienia z niej. Natomiast w czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspólnikowi-dłużnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać, np. prawo do zysku wypracowanego przez spółkę. Nie jest to jednak zajęcie majątku spółki komandytowej, ale praw wspólnika w tej spółce i nie wpływa na jej bieżącą działalność ani na jej majątek.


    Jednakże wierzyciel wspólnika ma jeszcze jedną, dalej idącą, możliwość. Otóż może on wypowiedzieć umowę spółki w imieniu tego wspólnika-dłużnika, z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec roku obrotowego spółki. Wówczas, po upływie tego okresu, wspólnik zostanie spłacony przez spółkę i z tego majątku wypłaconego odchodzącemu wspólnikowi przez spółkę będzie mógł zaspokoić się wierzyciel byłego już wspólnika. Aby takie wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela wspólnika było możliwe to w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przed wypowiedzeniem umowy spółki musiała być przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika.

     

    Witold Chmarzyński

    Tagi spółka komandytowa wspólnicy

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spółka komandytowa wspólnicy