Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    16.06.2014

    Czy możliwe jest przekształcenie spółki cywilnej w komandytową? Jeśli tak, to jak to najłatwiej zrobić?

    Tak, jest to możliwe. Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyraźnie przewidują możliwość przekształcenia spółki cywilnej w każdą ze spółek prawa handlowego, w tym również w spółkę komandytową.

    O przekształceniu spółki cywilnej w spółkę komandytową warto pomyśleć, ponieważ pozwoli to ograniczyć ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, przy zachowaniu dotychczasowych korzystnych zasad opodatkowania wspólników.

    Pierwszym krokiem do dokonania takiego przekształcenia jest założenie spółki z o.o. przez wspólników spółki cywilnej. Następnie ta nowa spółka z o.o. powinna przystąpić jako nowy wspólnik do spółki cywilnej (najlepiej z małym wkładem i minimalnym udziałem w zysku). Spółka z o.o. będzie w przekształconej spółce komandytowej komplementariuszem, natomiast dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej – komandytariuszami, co pozwoli ograniczyć ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

    Po wykonaniu tych kroków można przystąpić już do właściwej procedury przekształcenia. Przy przekształcaniu spółki cywilnej w spółkę komandytową możemy skorzystać z tzw. trybu uproszczonego. Różni się on tym od zasadniczej procedury przekształcenia, że nie jest konieczne sporządzanie planu przekształcenia, ani poddawanie tego planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. Istotnie skraca to czas procedury przekształcenia spółki cywilnej w komandytową. Wystarczy bowiem jedna wizyta u notariusza, podczas której konieczne będzie:

     

    1. powzięcia jednogłośnej uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w komandytową,
    2. zawarcie umowy spółki komandytowej.

    Ze wskazanej uproszczonej procedury przekształcenia można jednak skorzystać jedynie wtedy, gdy z umowy spółki cywilnej wynika, że wszyscy jej wspólnicy byli uprawnieni do prowadzenia spraw spółki. W razie odmiennej treści umowy spółki cywilnej, aby móc skorzystać z trybu uproszczonego, zalecana jest jej zmiana - jeszcze przed rozpoczęciem procedury przekształcenia.

    Ostatnim etapem jest złożenie wniosku do KRS o rejestrację spółki komandytowej. Przekształcenie nastąpi z momentem wpisu spółki komandytowej do rejestru przedsiębiorców KRS.

    Już po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę komandytową należy wykreślić dotychczasowych wspólników spółki cywilnej z Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej, gdy nie prowadzą oni innej, niezależnej działalności, a jeżeli ją prowadzą - odpowiednio zmodyfikować dane objęte wpisem. Ponadto przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową będzie wiązało się z przejściem spółki na pełną księgowość i obowiązkiem rozpoczęcia prowadzenia przez przekształconą spółkę komandytową ksiąg rachunkowych (jeśli spółka cywilna do tej pory ich nie prowadziła).

    Tomasz Rutkowski

     

    Powrót

    Tagi przekształcenie spółka komandytowa

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail


    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi przekształcenie spółka komandytowa